«Malgré un contexte politique et économique incertain, nous demeurons raisonnablement optimistes pour les prochains mois. Nous notons en revanche que les opérations prennent désormais davantage de temps à se déboucler », résume un cabinet interrogé dans le cadre de notre enquête M&A Private Equity 2025. Après deux années « plus calmes », une reprise progressive se dessine, surtout sur le small et mid-cap, tandis que le large cap reste en retrait. Le marché des fusions-acquisitions s’active autour d’opérations stratégiques, en particulier les carve-out, cessions d’actifs non essentiels, consolidations sectorielles, ou encore build-up. Il demeure toutefois polarisé : les « beaux actifs » trouvent preneur, les autres peinent à susciter l’intérêt. Le small cap et le mid-cap font preuve d’une forte résilience du fait de leur souplesse et de leur proximité opérationnelle. Les secteurs technologiques – l’intelligence artificielle en tête, de la santé et de l’énergie, en particulier les énergies renouvelables, demeurent les plus dynamiques.

L’instabilité fiscale et politique française, nourrie par la dissolution de l’Assemblée nationale en juin 2024, entretient un climat d’attentisme, renforcé par les tensions géopolitiques (politique américaine des droits de douane, rivalité commerciale Chine/Etats-Unis). A cela s’ajoute une augmentation des contraintes réglementaires, tandis que la baisse des taux redonne un peu d’air aux financements bancaires. A horizon 2026, les perspectives demeurent favorables, selon nombre d’acteurs du M&A, à condition que la visibilité macroéconomique s’améliore. De plus, certaines entreprises peuvent privilégier des stratégies d’acquisitions pour compenser la faiblesse de la croissance organique.

Allongement et complexification des process

Dans ce contexte mouvant, les cabinets observent une hausse des opérations décalées ou avortées et un allongement significatif des processus. Les transactions, plus techniques et stratégiques, distinguent davantage le conseil en amont (structuration, négociation) et l’exécution opérationnelle. Renégociations multiples, earn-out plus fréquents et closings en deux temps se généralisent afin de limiter les risques et de lisser le prix payé.

Les aspects réglementaires prennent une place croissante, notamment en matière de foreign direct investment (FDI) et de contrôle des investissements étrangers. Les due diligences, désormais plus longues, se concentrent sur les problématiques ESG, cybersécurité, conformité et gouvernance. Les autorités françaises continuent de durcir le contrôle des prises de participation étrangères dans des secteurs stratégiques (IA, défense, énergie, santé).

Les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) structurent plus que jamais la stratégie des acquéreurs. Les normes CSRD, la Taxonomie verte européenne et d’autres réglementations imposent des obligations de transparence accrues, devenant ainsi des sujets centraux dans les valorisations et les audits. « Le stop the clock sur la CSRD, prévu par la loi DDADUE 5 du 30 avril 2025, a temporairement allégé le coût de mise en conformité et donc l’impact du volet ESG dans les audits », nuance un cabinet. Néanmoins, les risques de non-conformité peuvent désormais faire échouer un deal ou amener à renégocier un prix. Parallèlement, un écart persistant entre les valorisations attendues par les vendeurs et celles des acquéreurs conduit à de nombreuses renégociations, voire à des ruptures de discussions. Dans ce contexte plus exigeant, le rôle des avocats M&A se renforce : structurations complexes, due diligences approfondies, contrôle accru des autorités de la concurrence (même sur des opérations mid-cap) rallongent encore les délais. Le droit des fusions-acquisitions devient ainsi plus technique, stratégique et multidisciplinaire.

Structurations plus prudentes et créatives

Les opérations de M&A donnent en effet lieu à des structurations plus prudentes mais aussi plus inventives. Dans un climat d’incertitude persistante, les acteurs cherchent à mieux partager les risques entre acquéreurs et vendeurs. Les deals intègrent davantage d’outils de gestion de l’incertitude. Le recours au mécanisme d’earn-out et de prix différés se multiplie, tout comme les clauses MAC (material adverse change), ajustements de prix ou garanties élargies visant à encadrer les effets de marché ou les imprévus post-closing. Les structurations innovantes se diversifient : carve-out, LBO multi-manager, distressed M&A. Les conseils anticipent d’ailleurs une hausse de ce dernier segment, dans un contexte de raréfaction des liquidités et de fin progressive des dispositifs d’aide (CIR, CII…).

Enfin, le recours à l’assurance W&I s’est imposé comme un standard du marché, désormais quasi systématique quelle que soit la taille du deal, pour sécuriser les transactions et fluidifier les négociations. « Le montant des primes semble en légère augmentation par rapport à l’année dernière, mais il y a toujours une forte compétitivité entre les assureurs dont le nombre s’est multiplié » relève un associé, qui note aussi leur plus grande flexibilité sur le marché français par rapport à l’Amérique du Nord.

Autant de mesures prises par les parties pour sécuriser les opérations alors que l’on observe une hausse des contentieux post-M&A : ruptures abusives de négociations, mise en jeu des garanties, contestation du mécanisme d’earn-out, etc. les litiges liés aux deals augmentent. D’où un renforcement de certains cabinets qui anticipent une augmentation de l’activité contentieuse liée aux deals.

Réformes et fiscalité : opportunités et contraintes

Les récentes réformes du cadre M&A renforcent la sécurité juridique des transactions – notamment via un meilleur encadrement des négociations et un contrôle clarifié des investissements étrangers – tout en maintenant un environnement fiscal favorable aux restructurations. Elles complexifient toutefois les due diligences en raison des exigences accrues en matière d’ESG et de conformité, et peuvent allonger les délais dans les secteurs sensibles. Ces évolutions augmentent mécaniquement le risque de contentieux, notamment pour rupture abusive des négociations ou manquements aux nouvelles obligations réglementaires. L’instabilité fiscale reste également un frein notable en raison du manque de visibilité et des inquiétudes persistantes autour du régime Dutreil.

Enfin, l’intelligence artificielle a un impact fort sur la génération d’opérations M&A. Son influence stimule la création et l’exécution d’opérations : analyse de données, audit automatisé, génération de documents. « On peut s’interroger sur la vitesse à laquelle l’IA va transformer le marché du M&A : automatisation de la documentation contractuelle, rapports d’audit générés par IA, uniformisation possible des contrats », estime un associé. 

Private equity : entre volatilité persistante et structurations complexes 

Tout comme le M&A industriel, le private equity doit faire face un environnement macroéconomique incertain, freinant les opérations, en particulier sur le segment large cap. Une reprise modérée et progressive se dessine toutefois, soutenue par la baisse des taux d’intérêt et la normalisation des valorisations. Les fonds de continuation et le marché secondaire deviennent des leviers essentiels de liquidité.

Après un net ralentissement en 2024, la reprise s’amorce depuis le printemps 2025, portée par la détente des taux et la stabilisation du contexte macroéconomique. Prudente et sélective, cette dynamique se concentre sur le small et mid-cap, tandis que le large cap reste en difficulté, avec peu d’opérations. « Le marché du large cap est très compliqué, déplore un acteur du private equity. Il n’y a quasiment pas d’opérations. Dans certains secteurs, il existe au contraire des restructurations, soit du capital et de la dette, soit au niveau du management package. » Si les valorisations tendent à se normaliser, les écarts entre les attentes des vendeurs et celles des acquéreurs continuent de freiner les transactions, désormais plus longues et souvent bilatérales.

Des financements plus diversifiés

Le marché fait face à une pression accrue sur les levées de fonds, alors que le taux de redistribution (DPI) devient un indicateur de performance clé. Les investisseurs institutionnels se montrent plus prudents, notamment en raison d’une surallocation en private equity et de la sous-performance des autres classes d’actifs.

Dans ce contexte, les acteurs du marché se montrent plus rigoureux et créatifs dans le déploiement de leurs capitaux. Les financements hybrides se développent, tandis que les banques redeviennent plus présentes. La réouverture du marché du crédit et la baisse des taux redonnent une capacité d’action aux fonds. Les financements adossés à la valeur nette des portefeuilles (NAV financing) gagnent en popularité, tout comme les financements transitoires (bridges, refinancements) en attendant des tours de table plus larges.

Ralentissement du deal flow, mais ESG porteur

Si le marché redémarre, cette reprise demeure sélective. Les opérations sont plus ciblées et complexes. Les processus de sortie s’allongent, avec un taux élevé d’échecs. Les attentes de valorisation des vendeurs continuent de freiner les transactions. Côté actifs, les cibles ESG sont particulièrement recherchées, notamment dans les secteurs de la transition énergétique et de l’agriculture durable. Les entreprises alignées sur la transition écologique attirent une demande accrue. Malgré un ralentissement global, les secteurs tech et infrastructures demeurent dynamiques et concentrent une part significative des opérations.

Exigence accrue en structuration

Les opérations exigent désormais des due diligences renforcées avec des audits plus poussés. Leur structuration juridique se complexifie. Comme en M&A industriel, les deals intègrent de multiples outils de gestion du risque et de l’incertitude : earn-out, ajustements de prix, MAC clauses (material adverse change), assurances W&I, etc. Les contraintes liées à la cybersécurité, à la RSE/ESG et à la compliance s’intègrent désormais au calendrier des transactions, allongeant la durée et augmentant la complexité des process. Les renégociations et les restructurations en cours de négociation se multiplient, dans un environnement de plus en plus exigeant pour les conseils juridiques.

Evolution des stratégies

« Le marché demeure très volatil et sensible aux incertitudes macroéconomiques. Néanmoins, la dette nécessaire aux opérations est disponible, et les acteurs equity sont très réactifs aux meilleures opportunités, observe un cabinet. Face à la difficulté de concilier les valorisations des vendeurs et celles des acquéreurs, les fonds de continuation se sont fortement développés, parfois associés à des build-up significatifs ou à des échanges de titres. » De nombreux fonds privilégient désormais le réinvestissement ou des croissances externes structurantes. Les fonds de seconde génération s’imposent progressivement comme un pilier de l’écosystème pour prolonger la détention d’actifs de qualité. Cette tendance s’accompagne d’un renforcement des discussions autour du débouclage des management packages, parfois complexifiées par la réforme fiscale de 2025.

Encore des incertitudes fiscales

La réforme du régime fiscal et social des management packages, issue de la loi de finances pour 2025, entrée en vigueur en février, continue de susciter des interrogations quant à son interprétation et ses conséquences, ce qui renforce la demande d’expertise juridique. La loi « a profondément modifié la fiscalité applicable aux management packages, en soumettant les plus-values à une imposition soit au régime des plus-values, soit à celui des traitements et salaires, en fonction d’un ratio de performance financière, rappelle un cabinet. Des discussions restent en cours avec l’administration fiscale quant aux modalités d’application de cette réforme, créant une certaine incertitude dans la structuration des management packages débouclés ou mis en place depuis l’entrée en vigueur de la loi. Le risque de requalification nous semble toutefois atténué, et nous observons un retour de certaines pratiques de marché anciennes, telles que les clauses de cession à prix différencié en cas de départ, notamment. »

Cette réforme « constitue une évolution structurante en matière de rémunération incitative. En clarifiant les critères d’éligibilité au régime de plus-values mobilières, elle renforce la sécurité juridique des dispositifs, tout en imposant une rigueur accrue dans leur structuration », analyse un autre conseil. Les contributions sociales spécifiques désormais à la charge des managers incitent parfois à des mécanismes plus agressifs (bad leavers à prix symbolique, earn-out plus longs). « Pourtant, alors que la plupart des earn-out mis en place en 2025 durent au moins trois ans, nous n’avons pas encore de visibilité sur la reconduction de la Contribution spécifique au-delà de 2027, souligne un cabinet. Les débouclages de ces packages restent donc à risque. »

Des investissements ciblés sur certaines start-up

En capital-innovation, dans un marché ralenti, les investisseurs font également preuve de sélectivité et de prudence, loin de l’euphorie post-Covid-19. La rentabilité, l’innovation technologique et la gouvernance sont plus que jamais au centre des arbitrages. Les levées de fonds se concentrent sur des tours plus sélectifs, parfois conséquents, bénéficiant aux entreprises à forte croissance. Les secteurs stratégiques – IA, deeptech, santé, medtech, transition énergétique, cybersécurité – sont privilégiés, alors que le B-to-C peine à attirer les capitaux. « La contraction a été significative ; les financements se concentrent sur les entreprises aux fondamentaux solides. Nous nous attendons à des investissements plus ciblés, mais pour des montants plus importants », souligne un cabinet.

La structuration juridique des opérations se veut également plus fine. Outre les exigences renforcées en matière de gouvernance, les clauses protectrices ou encore les audits préalables, on note une forte progression des instruments hybrides et des conditions de levée plus strictes (pay-to-play, valorisations décotées, etc.).

Cessions plutôt que levées de fonds

Les stratégies de financement évoluent également sur le segment du capital-innovation. De nombreuses start-up privilégient l’acquisition par des groupes plutôt que la levée de fonds. « Là où auparavant, les start-up et les sociétés innovantes cherchaient principalement à lever des fonds pour financer leur développement, elles sont aujourd’hui plus souvent rachetées par des acteurs établis, à la recherche d’une diversification de leur activité ou d’une accélération de leur croissance via l’innovation », explique un avocat. On assiste aussi des réinvestissements fréquents des fonds pour soutenir les participations existantes. Et les start-up, notamment dans les secteurs stratégiques, font de plus en plus appel au financement public pour poursuivre leur activité.