En ligne avec l’évolution au niveau mondial, le marché des fusions-acquisitions a globalement ralenti en France depuis le début d’année. Différents paramètres l’expliquent, tels que les tensions géopolitiques résultant de la guerre en Ukraine, la remontée des taux d’intérêt par les banques centrales afin de lutter contre l’inflation, ou encore les attentes des vendeurs restées élevées en termes de valorisation malgré les incertitudes du marché. Le deuxième semestre 2023 s’avère plus porteur sur le smid cap alors que les deals de large cap son toujours à la peine. Le resserrement des conditions de financement en raison des politiques restrictives menées par les banques centrales pour lutter contre l’inflation et l’attentisme des fonds d’investissement impactent négativement – en particulier – les actifs non stratégiques. Les entreprises disposant d’une surface financière solide bénéficient, elles, d’un avantage concurrentiel et d’opportunités de croissance externe. Dans tous les cas, les sociétés doivent ajuster leur stratégie en fonction des évolutions sociétale, technologique et environnementale. C’est ainsi le cas avec le renforcement des contraintes en matière de responsabilité sociétale des entreprises (RSE), et notamment la transposition de la directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive). L’analyse des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), dans l’opportunité de réaliser l’opération, devient donc centrale (acquisition d’actifs dans la transition énergétique, cession d’activités ayant un bilan d’émissions défavorable…).

Antitrust et investissements étrangers

Si des associés estiment que les dernières réformes en droit des sociétés (ordonnance relative à l’exercice en société des professions libérales réglementées, ordonnance portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d’actifs et opérations transfrontalières) ne devraient pas impacter significativement le marché du M&A, il en est tout autre avec les changements intervenus en matière de procédures européennes de contrôle des concentrations. « D’un côté, la simplification des contrôles ex ante devrait conduire à une réduction des exigences en matière de communication d’informations, ce qui pourrait contribuer à fluidifier la réalisation des opérations, estime un avocat. D’un autre côté, le développement de nouvelles voies de contrôle ex post devrait inciter les acteurs du marché à la prudence dans certains cas ». L’évolution de la réglementation applicable aux investissements directs étrangers, le renforcement du contrôle des opérations de concentration et le devoir de vigilance nécessitent une attention accrue lors des opérations de M&A. Les secteurs de la santé, la défense, les nouvelles technologies et le contrôle de l’information se trouvent dans le viseur des autorités, ce qui pourrait constituer un frein à la réalisation de certaines transactions.

Des secteurs résilients

Complexité croissante des dossiers avec un ralentissement des process et durcissement des négociations sur les termes financiers sont désormais le lot de nombre d’opérations. Les acquéreurs poussent donc à recourir davantage à des outils pour sécuriser les opérations : mécanismes de complément et d’ajustement des prix (earn-out, locked box), assurances de garanties d’actif et de passif (GAP) ou clauses MAC (material adverse change). Les écarts d’appréciation entre acheteurs et vendeurs freinent également les transactions, mais la tendance est à la baisse progressive des valorisations. Ce qui n’empêche pas certains secteurs de tirer leur épingle du jeu, notamment portés par la transition énergétique et l’évolution démographique. Les actifs de qualité dans la santé, la défense, ou encore le luxe restent attractifs. La transformation numérique, avec la recherche de nouvelles compétences technologiques (cybersécurité, intelligence artificielle, etc.), demeure l’un des principaux moteurs du M&A, mais également les mouvements de concentration, ainsi que les opportunités de situations à la frontière du M&A et du restructuring.  « Les beaux dossiers sont sortis, mais ceux plus difficilement lisibles en termes de rentabilité et de current trading ont souffert. A notre niveau, en tant que conseils, nous avons parfois incité nos clients à ne pas regarder avec trop de concupiscence ce qui nous apparaissait comme une affaire incertaine, une pâtisserie trop sucrée à laquelle voudrait succomber celui qui aurait trop attendu avant de se nourrir, explique un cabinet. Cependant, la normalisation de la situation et, notamment, un retour de la stabilisation des taux d’intérêt par les banques centrales apportent de l’espoir. Les écarts entre attentes de prix des vendeurs et prix proposés par les acheteurs vont se réduire ».

Le M&A en première ligne des recrutements

Après les départs de Thomas Philippe pour King & Spalding et de Guillaume Isautier pour Allen & Overy, ce sont au tour de Xavier Norlain, Jérémy Scemama, Maud Manon et Matthieu Lampel de quitter Shearman & Sterling, un an et demi après leur arrivée, pour Proskauer alors que la firme américaine est en cours de fusion avec Allen & Overy. Xavier Leroux a, lui, quitté Bird & Bird pour Goodwin. Fabrice Veverka a basculé de Viguié Schmidt & Associés à Willkie Farr & Gallagher. Après le départ, quelques mois plus tôt, d’Hector Arroyo pour Allen & Overy, Baker McKenzie a recruté en tant qu’associé Michael Doumet de Weil, Gotshal & Manges où Jean-Baptiste Cornic a été coopté. Ex-associé chez Linklaters, Darko Adamovic a rejoint Gibson Dunn. L’ancien associé de LPA-CGR avocats, Philippe Raybaud, a désormais rejoint Jeantet, cabinet au sein duquel Guillaume Fornier et Maxime Brotz ont également été promus. Taous Mabed (Simmons & Simmons), Constance Le Vert (Carlara) et Jean-Patrice Labautière (Winston & Strawn) ont eux intégré, respectivement Bignon Lebray, Axipiter et Bryan Cave, Leighton Paisner. Plusieurs départs, dont celui de Nicola di Giovanni pour Skadden, ont conduit Winston & Strawn à reconstituer une équipe en M&A avec les recrutements comme associés en provenance de Hoche Avocats de Grine Lahreche et Edith Boucaya. Antoine Denis-Bertin (ex-Herald) a intégré Simon Associés, d’où sont partis Stéphanie Roquefort et Arthur Anton pour Couderc Dinh & Associés. Outre les cooptations de Magali Serror-Fienberg, Louisa Igoudjil et Maxime Galinant, EY Société d’Avocats a nommé Caroline Ledoux (Reed Smith) en tant qu’associée. Thomas Forin est devenu associé chez HFW après avoir officié au sein de sa propre structure. Romain Franzetti et Jérome Majbruch, tous deux issus de MF2A, ont rejoint Berrylaw, tandis que Pierre-Antoine Dubecq (Coblence Avocats) et Jean-Yves Le Dizet (Colbert Avocats) ont intégré Delcade. Si PwC Société d’Avocats a promu associé Jean-Eudes Bunetel, le cabinet a vu dans le même temps partir Jean-Paul Rispail et Thomas Bortoli pour Fidal, et Guillaume Morineaux pour Lamartine Conseil où a été aussi promue Perrine Sauzay. Norton Rose Fulbright a enregistré les arrivées des associés Pierre François (Pinsent Masons) et Jean-Claude Rivalland (Allen & Overy). Sekri Valentin Zerrouk a recruté Olivier Legrand, passé par Gide Loyrette Nouel, et promu Oscar Da Silva. Eversheds Sutherland a accueilli en qualité d’associés Jean-Robert Bousquet et Alexandre Morel, qui officiaient jusque-là chez CMS Francis Lefebvre où ont été cooptés Benoît Gomel et Virginie Corbet-Picard. Gide compte désormais Sami Toutounji et Françoise Even, en provenance de Shearman & Sterling, comme associés, ainsi que Paul Guillemin et Paul Jourdan-Nayrac via la promotion interne. Chammas & Marcheteau a embauché Isabelle Prodhomme, passée par CMS. Quant à Marion Fabre (Coblence Avocats) et Edouard Waels (Bignon Lebray), les deux associés ont créé leur boutique Ooslo.

Du côté des promotions d’associés, on peut aussi noter celles de : Grégoire Balland et Matthieu Candia (De Pardieu Brocas Maffei), Pauline Darmon (Bersay), Sophie de Beer (Cleary Gottlieb Steen & Hamilton), Cyril Boulignat (Herbert Smith Freehills), Aymeric de Mol (Aramis), Audrey Magny (Smalt Avocats), Raphaël Ory (Delsol Avocats), Antoine Dufrane (Jeausserand Audouard), Delphine Lalloz, Guillaume Rabant, Arthur Bombard, Nathalie Saurin-Ruiz, Magali Zambenedetti, Aurélien André et Meriem Semrani (Fidal), Nicolas Karmin (Sullivan & Cromwell), Delphine Capelli et Xavier Lemaréchal (KPMG Avocats), Marie-Albane Pamard (Apollo), Benjamin Briand (Levine Keszler), Mehdi Boumedine (Linklaters), Stéphane Bénézant (Grant Thornton Société d’Avocats), ainsi que Florian Brechon, Arnaud Deparday et Paul Leroy (Hogan Lovells).

En tout cas, toutes les équipes s’accordent sur le fait qu’en ces temps instables, les prévisions sont devenues une activité risquée. Nombre d’entre elles se veulent toutefois optimistes. « Pour les prochains mois, et sous réserve d’absence d’événements macroéconomiques défavorables, il nous semble que le marché devrait revenir à la normale et pourrait même bénéficier d’une forme de rebond/rattrapage », table ainsi un associé. 

Consulter et télécharger l'intégralité du classement en PDF