Devoteam valorisée à 800 millions d’euros par le projet d’OPA de ses fondateurs

Godefroy et Stanislas de Bentzmann, fondateurs et actionnaires de référence de Devoteam, entreprise de conseil en technologies innovantes et management, vont lancer une OPA sur les actions de leur société, via une holding dédiée NewCo avec le soutien de KKR en qualité de partenaire financier.

L’entreprise, qui emploie 7 600 personnes, est présente dans 18 pays d’Europe et du Moyen-Orient. Elle a réalisé un chiffre d’affaires de 761,9 millions d’euros en 2019. L’offre publique d’achat sera proposée à un prix de 98 euros par action Devoteam, représentant une prime de 30 % par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes des trente derniers jours de Bourse et une prime de 24,8 % par rapport au dernier cours de clôture avant l’annonce de l’offre. Les fondateurs qui contrôlent 21 % du capital social de Devoteam, apporteront l’essentiel de leurs actions à NewCo par voie d’apports en nature, le solde de leur participation sera apporté à l’offre publique. Tabag, contrôlée par Yves de Talhouët, actionnaire de longue date de Devoteam, détient environ 5 % du capital social de la société. Il apportera aussi l’essentiel de ses actions à NewCo par voie d’apports en nature, le solde de sa participation sera apporté à l’offre publique. Darrois Villey Maillot Brochier a conseillé Devoteam avec Henri Savoie, Bertrand Cardi et Olivier Huyghues Despointes, associés, Christopher Grey, counsel, Frédéric Chevalier et Léonor Boulanger en corporate ; Martin Lebeuf, associé, et Martin Grange en financement ; Vincent Agulhon, associé, et Sophie Pagès en fiscal ; Patrick Mèle, counsel, et Guillaume Griffart sur les aspects de droit public et réglementaires ; Didier Théophile, associé, et Olivia Chriqui en concurrence. Jeausserand Audouard a également épaulé les frères de Bentzmann avec Alexandre Dejardin, associé, Eléonore Gaulier et Antoine Le Roux en corporate ; Tristan Audouard et Jérémie Jeausserand, associés, en fiscal. Bredin Prat a représenté KKR avec Olivier Assant et Florence Haas, associés, Thomas Priolet, counsel, Dingyi Yu, Charlotte Ast, Corentin Thomas en corporate ; Pierre-Henri Durand, associé, et Françoise Panel en fiscal ; Yelena Trifounovitch, associée, en concurrence ; Karine Sultan, associée, Aurélien Jolly, counsel, et Vincent Delcourt en financement ; Jérôme Cordier, counsel, et Anne-Sophie Garcia en social ; Julia Apostle, counsel, Juliette Crouzet et Lauriane Billette en IP/IT.

Le conseil de Devoteam : Olivier Huyghues Despointes, associé, chez Darrois Villey Maillot Brochier

Cette OPA est-elle de nature défensive de la part des fondateurs de Devoteam ?
Non, ils y pensaient déjà depuis environ un an. Le confinement n’a fait que retarder de façon provisoire le projet. Pour pouvoir accélérer le développement de leur société, que ce soit en France et à l’international, Stanislas et Godefroy de Bentzmann avaient besoin d’asseoir le contrôle opérationnel qu’ils exercent déjà par un contrôle juridique renforcé afin d’investir avec plus d’agilité et de garantir la croissance à long terme de Devoteam marquée par les besoins croissants des clients en matière de digitalisation. Comme toutes les sociétés cotées, Devoteam a accusé une baisse de son cours en Bourse, mais cette OPA n’est pas le reflet d’une stratégie opportuniste post-Covid 19. Les niveaux de valorisation retenus pour l’OPA (98 euros/action, soit une prime de 30 % environ par rapport à la moyenne des cours de Bourse pondérée par les volumes des trente derniers jours de Bourse) montrent qu’elle conserve une belle attractivité. L’opération, qui valorise Devoteam à un peu plus de 800 millions d’euros, sera financée en equity par les frères Bentzmann et Tabag (sous forme d’apports de titres) et par KKR (apports en numéraire), et en dette par Cacib, filiale du Crédit Agricole qui a également vocation à présenter l’offre pour le compte des frères de Bentzmann.

Comment se fait la répartition du capital au sein de la holding nouvellement créée NewCo ?
Les fondateurs voulaient lancer l’OPA tout en gardant le contrôle sur la société. Il leur fallait un partenaire pour sortir l’entreprise de la cote en rachetant le flottant, sachant qu’eux-mêmes disposent de 21 % du capital de Devoteam mais ont des droits de vote double et qu’Yves de Talhouët, actionnaire historique de Devoteam, en possède 5 % (8 % des droits de vote) via sa holding Tabag. Pour mener l’OPA, il a été choisi de créer une nouvelle holding «NewCo», basée à Paris, qui offre des droits de vote doubles aux fondateurs, ce qui leur assure de garder le contrôle, même si KKR est économiquement plus fort. Si l’OPA réussit à 100 %, comme nous le pensons, Stanislas et Godefroy de Bentzmann auront environ 55 % des droits de vote et KKR 45 %, Yves de Talhouët ayant accepté de ne pas avoir de droits de vote au sein de la holding de tête.

Qu’est-ce qui a fait pencher la balance en faveur de KKR ?
KKR, dont on ignorait à l’époque qu’il était en train d’aider les fondateurs de Mediawan à boucler leur propre OPA, a été privilégié à deux autres fonds de grande qualité car il présentait le meilleur fit industriel avec Devoteam. KKR a accepté ce schéma de gouvernance peu habituel pour des fonds de private equity. Il a aussi fait preuve de flexibilité pour le management package conçu pour permettre à un cercle de managers d’accéder à un intéressement au capital de NewCo, ce qui est compliqué à mettre en place dans une société cotée. C’est un point très important pour les fondateurs qui tiennent à fidéliser les talents.