En cas de cession avec maintien des cédants au sein de la société cédée, le prix comprend fréquemment une partie fixe et un complément de prix de type earn-out, lié à la performance future de la société cédée. L’articulation correcte de l’earn-out avec des engagements de non-concurrence est importante pour assurer la protection efficace du cessionnaire. A défaut d’une clause de non-concurrence efficiente, la garantie d’éviction ne constitue qu’un « filet de sécurité » subsidiaire, mais de portée limitée, comme l’illustre un arrêt récent de la Cour de cassation du 11 mars 2026 [1].
En l’espèce, deux cédants personnes physiques sont demeurés salariés de la société cédée pour accompagner le nouveau propriétaire lors de la transition. Le prix a été fixé suivant une clause d’earn-out, avec une partie fixe payée lors de la cession et un complément de prix payable ultérieurement en...
