Avocats en M&A : la concurrence reprend

Le marché des fusions-acquisitions a repris des couleurs depuis un an et s’est accompagné d’une concurrence féroce entre cabinets d’avocats de la place. Tous les coups ont été bons pour s’imposer sur les dossiers les plus visibles. Si le large cap est très nettement trusté par une petite dizaine de cabinets, le smid cap devient aussi de plus en plus compétitif, obligeant certaines structures à renforcer leurs équipes d’associés. Les mouvements d’avocats ont ainsi été nombreux depuis un an. Etat des lieux du marché des avocats spécialisés.

«La reprise est là». François Hollande et son équipe ne cessent de le répéter. Et même si le consommateur tarde à s’en rendre compte, force est de reconnaître que l’investissement des entreprises a repris grâce notamment à des taux d’intérêt historiquement bas. Le nombre d’opérations closées et les prix de vente sont incontestablement en augmentation depuis le deuxième semestre 2014. La rédaction a donc décidé cette année de suivre la tendance et d’augmenter à 200 millions d’euros la frontière entre les cabinets positionnés sur des opérations de M&A large cap et ceux intervenant en smid cap.

Le marché restreint des cabinets large cap

Parmi les récentes opérations ayant marqué les esprits, citons notamment la vente d’Alcatel-Lucent au Finlandais Nokia pour 15,6 milliards d’euros, le rachat par l’Irlandais CRH d’actifs de Lafarge et du Suisse Holcim pour 6,5 milliards d’euros, ou encore l’acquisition par l’Américain XPO Logistics de la société française de logistique et de transports Norbert Dentressangle pour 3,24 milliards d’euros (cf. pages 12 et suivantes). Des opérations sur lesquelles la concurrence a été rude entre les plus grands cabinets de la place. Tous les coups ont été bons pour récupérer les dossiers les plus visibles. Certains auraient même accepté de revoir considérablement à la baisse leurs honoraires, quitte même à faire du dumping. Mais ce type de dossiers est presque toujours réservé à la dizaine de cabinets incontournables. Le marché parisien du large cap est en effet assez restreint. Parmi ces happy few Cleary Gottlieb bien entendu, mais aussi Darrois Villey Maillot Brochier qui n’a cessé de faire parler de lui depuis un an. L’arrivée de Marcus Billam (Avocat de l’année 2014) en mars 2015 n’y est pas étrangère, mais l’équipe a également signé en 2014 la meilleure année du cabinet. Et 2015 s’annonce sous les meilleurs auspices. Son éternel concurrent, Bredin Prat, ne s’en est pas moins bien porté puisque ses 17 associés corporate se sont imposés sur une belle liste d’opérations stratégiques comme Norbert Dentressangle, General Electric-Alstom, Lafarge-Holcim. L’associé Sébastien Prat s’est par ailleurs vu reconnaître le titre d’Avocat de l’année en M&A par ses confrères, récompensant ainsi un parcours exemplaire.

L’équipe restreinte mais non moins réputée de Skadden a quant à elle connu quelques changements. Au moment du départ à la retraite du grand Pierre Servan-Schreiber en janvier 2015, le cabinet a été rejoint par Olivier Diaz (Avocat de l’année 2013) en provenance du cabinet Darrois. A croire que l’obtention du titre d’Avocat de l’année en M&A fait bouger les associés !

Autre cabinet à s’être fait remarquer cette année : Freshfields Bruckhaus Deringer. Depuis l’arrivée d’Olivier Rogivue au début de l’année 2014, Hervé Pisani a enfin entraîné l’équipe sur la voie de l’excellence. Les clients ne cachent pas leur satisfaction : «L’équipe M&A, conduite par Hervé Pisani, dispose à la fois de la culture internationale et d’un véritable réseau nécessaire aux transactions cross-border, mais aussi de la connaissance intime de l’environnement français, indispensable pour délivrer un conseil pertinent à l’occasion d’opérations stratégiques. Ils maîtrisent bien sûr tous les aspects techniques et sont capables d’orchestrer l’ensemble des composantes juridiques d’une opération. Ils disposent d’une profondeur d’expérience permettant d’anticiper les obstacles et de concevoir des solutions créatives pour y remédier.»Shearman & Sterling clôture également une belle année. On aura par exemple remarqué le cabinet auprès du groupe hôtelier chinois Jin Jiang International Holdings pour l’acquisition de Groupe du Louvre auprès de Starwood Capital. L’équipe de Nicolas Bombrun est d’ailleurs qualifiée par l’un de ses clients comme «très professionnelle et capable de mener des négociations complexes».

La concurrence des boutiques

Ces derniers mois, le cabinet De Pardieu Brocas Maffei s’est imposé sur une belle liste d’opérations large cap lui permettant cette année d’accéder au classement des cabinets intervenant majoritairement sur des deals supérieurs à 200 millions d’euros. «Les associés font preuve d’expertise, de créativité et de grande disponibilité, témoigne l’un des clients. Avec des honoraires raisonnables, ils sont capables de monter une excellente équipe multidisciplinaire.» Mais la progression du cabinet français fait figure d’exception. Car face au cercle restreint de grands cabinets, le reste des cabinets internationaux peinent à s’imposer sur les opérations de fusions-acquisitions large cap. Et ce sont d’ailleurs ces derniers qui subissent la concurrence directe des boutiques de niche récemment créées par d’anciens associés de firmes. Des nouvelles structures qui attirent de plus en plus les clients pour leur rapport qualité-prix et leur accès simplifié à l’associé en charge du dossier. Parmi eux, le cabinet Bompoint, mais également BDGS Associés qui, depuis les arrivées de Marc Loy et de Thomas Meli en provenance de Linklaters, fait des étincelles en affichant plus de 30 % de croissance de son chiffre d’affaires. Mais pour passer la dernière marche des classements, le cabinet devra encore se constituer un réseau international de best friends solide.

En smid cap, le phénomène boutique fonctionne également à plein régime. L’un des clients de SLVF estime que les associés «sont pragmatiques et business-oriented, tout en conservant l’excellence dans leur analyse juridique. Les honoraires pratiqués sont par ailleurs tout à fait raisonnables et font de ce cabinet l’un des meilleurs rapports qualité-prix du marché». Le cabinet a d’ailleurs été rejoint par un nouvel associé, Alexandre Piette, ancien senior legal counsel de la banque BNP Paribas. Autre boutique qui connaît un franc succès : Villey Girard Grolleaud. Un cabinet qui a été rejoint par Frédéric Grillier, en provenance de Herbert Smith Freehills, et dont l’équipe se compose «de très grands professionnels, précis, disponibles et prodiguant des conseils avisés», témoigne l’un des clients interrogé par la rédaction. On notera également la montée en gamme de la boutique Lawways. L’un des clients de l’équipe d’Hortense Rouvier dresse ses qualités : «pragmatisme, qualité d’écoute, capacité à anticiper les besoins, très bonne connaissance du marché».

Le large cap tire le smid cap vers le haut

Selon un des avocats réputés de la place, «les opérations de large cap ont tiré le marché smid cap vers le haut». Effectivement, les bonnes annonces de reprise des opérations d’envergure ont redonné le sourire aux dirigeants de PME et à leurs banquiers. Mais dossier de taille intermédiaire ne signifie pas expertise juridique au rabais. Bien au contraire. Nombre de sociétés ayant fait l’objet de transactions cette année étaient récemment en restructuration. Des dossiers qui présentent un grand intérêt en termes de complexité, nécessitant l’intervention d’équipes pluridisciplinaires avec des compétences en M&A, contentieux, procédures collectives, droit social et droit fiscal. L’avantage est donc donné aux cabinets full services. Plusieurs cabinets internationaux se sont donc démarqués sur ce segment d’activité. A l’image de DLA Piper, de Hogan Lovells et de King & Wood Mallesons qui jouent à plein de leur plateforme mondiale pour s’imposer sur les dossiers. Un positionnement suivi par CMS Bureau Francis Lefebvre qui cherche à casser son image franco-française et commence à s’imposer sur de beaux dossiers outbound. On aura également remarqué la réorganisation de son département corporate, désormais dirigé par Christophe Blondeau et Jean-Robert Bousquet.

Le cabinet Franklin est un cas à part. Conseil fidèle d’Altice, la structure s’impose depuis plusieurs années sur l’ensemble de ses dossiers d’acquisitions large cap. L’associé Alexandre Marque est même devenu general counsel de son client au printemps dernier. Si depuis son départ, le cabinet poursuit son activité auprès d’Altice, le positionnement de la structure demeure tout de même principalement le mid cap. Et c’est pourquoi la rédaction a choisi de le maintenir dans le tableau des opérations inférieures à 200 millions d’euros. Le cabinet a par ailleurs coopté trois nouveaux associés corporate : Magali Masson, Christian Sauer et Kai Völpel.

Quelques cabinets smid cap remarqués

Plusieurs autres cabinets ont surfé sur la vague de la reprise du smid cap. Brunswick tout d’abord, qui a attiré de nouveaux clients cotés. L’équipe d’associés, dont Alexandra­ Pottier fait partie depuis un an, est qualifiée par un client de «rapide, efficace, pragmatique, polyvalente et disponible 100 % du temps. Par ailleurs, les associés ont de très bonnes relations et un bon réseau sur lequel nous pouvons compter en tant que société». Le cabinet Delsol a également connu une année soutenue en M&A, avec 44 avocats désormais installés à Paris. Henri-Louis Delsol a par ailleurs été coopté associé du cabinet en janvier dernier. Plutôt positionné sur des dossiers small cap, le cabinet Lamy Lexel signe un excellent exercice avec plus d’une cinquantaine de dossiers. L’équipe est de plus en plus impliquée en boursier. On ne manquera pas non plus de citer Reinhart Marville Torre qui présente une liste fournie d’opérations et qui a été rejoint par Laurent Cavallier, en février dernier, en provenance de Lefèvre Pelletier & Associés.

Car les recrutements ont été nombreux ces derniers mois dans les cabinets positionnés en smid cap. De quoi permettre de traiter les dossiers qui s’accumulent ou de se positionner auprès d’une nouvelle clientèle tentée par la croissance externe. Fieldfisher a par exemple recruté Pascal Squercioni en provenance d’UGGC pour intervenir en fusions-acquisitions et en private equity. Mayer Brown a réussi à recruter Jean-François Louit, issu de Scotto & Associés, ainsi qu'Arnaud Pérès, de Davis Polk & Wardwell, pour développer son activité M&A et boursière. Gros pari pour les deux nouveaux venus qui se sont installés dans un cabinet historiquement marqué en private equity. Il semble néanmoins déjà en passe d’être remporté au vu des premiers dossiers closés. Le cabinet Dentons, qui avait été marqué par le départ de Pierre Jouglard chez Agilys Avocats, a pour sa part recruté Anne-Laure Marcerou et Olivia Guéguen en M&A life sciences, et plus récemment Didier Fornoni.

EY Société d’Avocats a pour sa part mis en œuvre son plan d’action de développement de sa pratique juridique. Le département corporate a recruté Roland Montfort, en provenance de Morgan Lewis. L’équipe compte également sur des synergies créées par le rapprochement avec Ricol Lasteyrie qui a eu lieu en mars dernier. L’objectif de croissance pour l’année prochaine est important. On aura également remarqué les arrivées de David Haccoun chez Osborne Clarke, de Stéphane Roy chez STCPartners, de Stéphane Benezant et Vincent Siguier chez Granrut.

Bref, un marché du M&A en pleine effervescence dans lequel la primeur est donnée à l’expertise et à l’attention portée au client. Une tendance que David Barroux, rédacteur en chef des Echos, appelait récemment «La fin des médiocres». Son édito précisait : «Il fut un temps où il suffisait de proposer un service, un bien, ou sa force de travail pour s’en sortir. Tant que la demande était supérieure à l’offre, pas besoin de se démarquer nettement de la concurrence, d’être plus efficace qu’un collègue ou de proposer un meilleur produit pour séduire des clients qui n’avaient guère le choix.» Les temps ont changé. Et le monde des avocats n’y a bien sûr pas échappé.