Opérations décalées ou annulées, négociations fastidieuses… Aux difficultés géopolitiques et économiques mondiales sont venues s’ajouter cet été des incertitudes politiques au niveau national générant de l’attentisme, voire une certaine paralysie sur le marché. Les segments small et mid-cap étaient pourtant revenus à des niveaux « normaux » depuis plusieurs mois, les méga-deals restant quant à eux limités en raison du niveau encore élevé des taux d’intérêt. Le marché se veut davantage favorable aux acquéreurs qu’aux vendeurs, même si la tendance peut s’inverser en fonction des secteurs concernés et du profil de la société. Les « beaux actifs » trouvent toujours preneurs, et ces transactions peuvent même se finaliser rapidement.

Réglementation accrue sur les secteurs stratégiques

La majorité des transactions actuelles se caractérise pourtant par un allongement des délais de réalisation, du fait d’un décalage entre les attentes des vendeurs et le prix que les acquéreurs sont prêts à payer. Mais pas uniquement ! Structurations et négociations se complexifient en raison des contraintes réglementaires croissantes et des due diligences souvent plus poussées. Les parties ont davantage recours à des outils juridiques pour intégrer la gestion du risque. Les enjeux de souveraineté occupent désormais également une place prépondérante dans les deals de fusions-acquisitions. Le renforcement du contrôle des investissements étrangers mais aussi celui des opérations de concentration nécessitent une vigilance accrue lors des transactions de M&A.

Pleins phares sur la santé

« Malgré l’actualité législative récente en France et un contexte international qui tend à accroître le contrôle des investissements étrangers dans les secteurs sensibles, nous avons observé une activité transactionnelle croissante notamment dans les secteurs de l’énergie, de l’infrastructure, de la tech et de la santé », analyse un associé. Et un autre d’ajouter que ces derniers connaissent « une vague de consolidations pour réaliser des économies d’échelle et améliorer leur position sur le marché. Les transactions dans ces secteurs visent à renforcer les capacités de recherche et développement ». Résilience rime donc avec consolidation sectorielle pour certaines entreprises. « Les entreprises ont besoin de mettre en place des stratégies de croissance externe pour augmenter leur chiffre d’affaires, car nous sommes toujours dans un environnement à faible croissance économique, rendant plus difficile la réalisation d’une croissance organique du chiffre d’affaires », analyse un cabinet d’avocats.

L’influente RSE

Les enjeux de développement durable et de responsabilité sociétale des entreprises (RSE) – environnement, gouvernance, anticorruption, etc. – jouent par ailleurs un rôle croissant, influençant de manière significative les décisions stratégiques des acteurs du marché. « Les entreprises alignent de plus en plus leurs objectifs stratégiques sur la durabilité, explorant des opportunités dans les énergies renouvelables et les technologies propres », explique un avocat spécialiste du M&A. Les investisseurs lorgnent les cibles « vertueuses », alors qu’au contraire des zones de non-conformité majeures peuvent bloquer une acquisition, d’où un renforcement des due diligences sur cet aspect.

Un mercato très actif chez les avocats

La pratique M&A continue d’animer significativement le marché des ressources humaines au sein des cabinets d’avocats d’affaires pour faire face à un marché très concurrentiel, qui nécessite d’importantes forces vives face à la complexification des opérations. Gide Loyrette Nouel a ainsi séduit le trio Marcus Billam, Jean-Baptiste de Martigny et Alexandre Durand, qui figurait jusque-là dans l’équipe de Darrois Villey Maillot Brochier. Outre la promotion de Julien Bourmaud-Danto, Linklaters s’est offert les services d’Hubert Segain, qui officiait depuis 19 ans chez Herbert Smith Freehills. Ce dernier cabinet a quant à lui enregistré les arrivées d’Emmanuel Ronco et Vincent Denoyelle, anciens d’Eversheds Sutherland (où est arrivé Gautier Elies depuis Mayer Brown), ainsi que de Laure Bonin, en provenance d’August Debouzy – qui a vu le départ de Leïla Hubeaut pour un poste de conseillère du commerce extérieur de la France (French foreign trade advisor – CCE) mais l’embauche d’un ancien de Paul Hastings, Etienne Mathey. Winston & Strawn compte désormais dans ses rangs Alexis Terray et Sophie Nguyen, passés respectivement par Paul Hastings et White & Case. Nicolas Lafont (ex-McDermott Will Emery) a rejoint Rimôn Law.

Arnaud Felix a rejoint Simmons & Simmons en provenance de Watson Farley & Williams. Après le départ de Grégory Russo, Kalliopé a recruté Guillaume Martinet (ex-Lexens Avocats) et Alexia Berbain-Faguer (ex-Hoche Avocats). Olivier Mourain a quitté Reboul & Associés pour Squadra Avocats. Jean Melcion, ancien de Degroux Brugère, a quant à lui intégré CPC & Associés. Exit Cohen Amir-Aslani pour Karine Fitau, passée désormais chez Miguérès Moulin (MMLaw). Reinhart Marville Torre a recruté un ancien counsel de Darrois Villey Maillot Brochier, Hadrien Bourrellis. LPA-CGR Avocats a vu les départs de Samir Sayah, de Florence Trognon-Dumain et de Bertrand Galvez, mais les arrivées de Pierre Marly (CMS Francis Lefebvre) et de Lazhar Sahbani (PwC Société d’Avocats). Benjamin Lafaye, ancien de Fiducial Legal by Lamy, a intégré Cornet Vincent Segurel. France Portmann Loy a basculé de Rossi Bordes à Cohen & Gresser. Squair a vu le départ de Grégoire Jastrzebski, mais les arrivées de Jennifer Nicolaï (KPMG Avocats) et de Renan Lombard-Platet (Bird & Bird). Valérie Fluck, ex-PwC Société d’Avocats, et Emily Pennec, ex-Mayer Brown, officient désormais respectivement chez Judicia Conseils et Racine. Virginie Brault Scaillet a basculé de Bryan Cave Leighton Paisner (BCLP) à Bignon Lebray. Herald compte désormais Arnaud Levasseur (Mermoz Avocats) dans son effectif. Marine Jamain (ex-Clifford Chance), Ambroise Foerster (ex-Allen & Overy) et Félicien Bardsley (Goodwin) ont rejoint respectivement Orrick, BCLP et Bird & Bird. Outre la promotion d’Ugo Audouard, Lamartine Conseil a recruté Serge Gravel (ex-FLV & Associés) et Félix Huon (ex-Fidal).

Et une série de cooptations

A noter également, les cooptations en qualité d’associé d’Anne Kerneur chez Jones Day, d’Audrey Garnault chez Vaughan Avocats, d’Anne Antoni et Alice Enderlé chez Valoris Avocats, de Grégoire Lepigeon chez Coblence Avocats, de Cyprien Dufournier chez BCTG Avocats, d’Anne-Laure Laroussinie chez Osborne Clarke, d’Aurélie Carrara chez Akilys Avocats, de Karine Khau-Castelle chez Alerion Avocats, de Dalila Mabrouki-Jacques chez Taylor Wessing, de Marie-Muriel Barthelet et Herschel Guez chez McDermott Will & Emery, de Julie André chez EY Société d’Avocats, de Guillaume Nivault chez Kirkland & Ellis, Simon Servan-Schreiber chez Goodwin, ou encore de Bruno Laffont chez Racine.

D’autres, à l’instar de Sylvain Clérambourg, ont pourtant fait le choix de quitter la robe. L’ancien associé de FTPA s’est vu confier la direction juridique M&A, corporate et PI d’Equans (filiale de Bouygues). Alain de Rougé (ex-BCTG Avocats) est devenu le nouveau directeur juridique d’Eren Groupe. Stephen Walters (ex-Jeantet) officie désormais en tant que senior vice president and group general counsel du fabricant d’aluminium Constellium. Après 14 ans chez Fidal, Cécile Marouani-Petit a quant à elle été nommée broker transactional risks – private equity and M&A practice de l’assureur Marsh. Son ancien cabinet a dans le même temps procédé aux recrutements de Paul-Antoine Saint-German (ex-DS Avocats) et de Jean-Eudes Bunetel (ex-PwC Société d’Avocats) et aux cooptations de Domitille Birot et Antoine Gellé.

Un difficile exercice de prédiction

Si des incertitudes pèsent sur le marché des fusions-acquisitions et que certains investisseurs prennent une position attentiste, le mercato dynamique au sein des cabinets d’avocats d’affaires se veut le signe d’un relatif optimisme de la part des associés. « Sous réserve de nouveaux soubresauts internationaux qui percutent de plein fouet l’économie, il nous semble que l’orientation est plutôt bonne pour un redémarrage plus fort en 2025 », table l’un d’eux. L’ensemble de la profession s’accorde toutefois sur le fait que les prédictions sont devenues périlleuses, à l’instar des dernières années. Les premières orientations, cet automne, du nouveau gouvernement de Michel Barnier mais également l’évolution des taux d’intérêt devraient quelque peu améliorer la visibilité sur le marché M&A.