* Responsables de pratique

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Avocats M&A : un marché à deux vitesses

Alors que les gros titres des journaux ont vanté une reprise du marché des fusions-acquisitions durant les derniers mois, tous les spécialistes du secteur ne sont pas concernés. Si le large cap a indéniablement repris des couleurs depuis un an, entraînant dès lors une véritable compétition entre les grands cabinets d’avocats de la place, le smid cap n’a quant à lui pas fait des étincelles. Et la majeure partie des cabinets d’affaires continue encore aujourd’hui à se dire incertaine sur son activité d’ici à fin de l’année. 

A moins de vivre en totale déconnexion du monde économique, personne n’aura pu passer à côté des grandes opérations qui ont animé le marché large cap des fusions-acquisitions françaises depuis un an. L’été dernier avait été marqué par la méga-fusion à 26,5 milliards d’euros entre Omnicom Group Inc. et Publicis SA. Une opération finalement avortée quelques mois plus tard pour des raisons fiscales et de gouvernance. S’en sont suivis le rapprochement de Lafarge et de Holcim (30 milliards d’euros), le rachat de SFR par Altice (17 milliards d’euros), l’acquisition du pôle énergie d’Alstom par General Electric (pour près de 10 milliards d’euros), mais aussi l’augmentation de capital de PSA Peugeot Citroën avec l’entrée au capital de l’Etat et de Dongfeng à hauteur de 14 % chacun.

«The super rich get richer»

Avec la reprise des grandes manœuvres, la compétition entre les firmes internationales d’avocats s’est intensifiée. Tout le monde a cherché à s’imposer sur une partie de ces dossiers. Et pour ceux qui y sont parvenus, la réussite tant financière qu’en termes de réputation a été totale. C’est ce qui a valu à American Lawyer le commentaire suivant : «The super rich get richer.» Ainsi en a-t-il été pour Allen & Overy, qui malgré le départ de Jean-Patrice Labautière pour K&L Gates en février dernier s’est imposé sur les plus beaux dossiers de la place, notamment aux côtés de Vivendi pour la vente de SFR. Une activité qui aura permis à Marcus Billam d’être nommé «Avocat de l’année en M&A» par ses confrères (cf. pages 28 à 30). Les derniers mois ont également été excellents pour l’équipe de Skadden qui, avec seulement trois associés et une quinzaine de collaborateurs, est parvenue à s’imposer sur les opérations stratégiques tant françaises qu’internationales. L’un des clients interrogés par la rédaction témoigne : «Armand Grumberg, avec lequel j’ai plus particulièrement travaillé, nous a permis de bénéficier d’un accompagnement d’experts de haut niveau ayant à la fois une compétence juridique très forte, remplissant ainsi le rôle de conseil attendu par une direction juridique, et une parfaite compréhension des enjeux pour la société. Les avocats du cabinet ont une approche très pragmatique et pluridisciplinaire des dossiers. Ils accompagnent efficacement toutes les étapes de la négociation. Ils font partie selon moi de la “Rolls” des cabinets dans leur domaine.» Les remarques sont également élogieuses pour le cabinet Shearman & Sterling qui, lui aussi, s’est imposé sur un grand nombre d’opérations complexes et multijuridictionnelles. «Ce cabinet dispose d’une forte implantation aux Etats-Unis et en France et d’une capacité éprouvée pour les opérations de fusion-acquisition cross border, en particulier dans le secteur bancaire et financier, explique un client. Leur travail coordonné des deux côtés de l’Atlantique a été très efficace. Grande disponibilité, efficacité, rapidité d’exécution, écoute et professionnalisme caractérisent les qualités des associés et collaborateurs de Sherman avec lesquels nous avons travaillé.»

Le retour des grands maîtres du boursier

Les opérations stratégiques boursières ont également largement animé le marché. Et sur ce terrain, certains cabinets se démarquent des autres depuis de nombreuses années. Ainsi en est-il de l’équipe de Jean-Pierre Martel, chez Orrick Rambaud Martel, qui clôture l’une de ses meilleures années depuis 2007. On ne manquera pas de noter l’arrivée d’Etienne Boursican et de son équipe de cinq collaborateurs à l’automne dernier. Il intervient dans les opérations d’offres publiques, de prises et de cessions de participations, d’émissions de titres, de placements privés, d’introductions en Bourse et dans les contentieux boursiers. Freshfields Bruckhaus Deringer n’a pas été en reste et Hervé Pisani s’est imposé, avec discrétion et professionnalisme, sur plusieurs deals boursiers d’envergure. «Nous cherchions un cabinet de grande taille, expert en droit boursier et en transactions M&A. Parmi la sélection qui s’est offerte à nous, Freshfields Bruckhaus Deringer l’a emporté par sa disponibilité et la personnalité d’un de ses associés : Hervé Pisani», note le general counsel d’un groupe international.

La montée en puissance des boutiques d’avocats

Il est également intéressant de noter la montée en puissance des boutiques, qui se démarquent à de belles places dans le classement des cabinets s’imposant sur les opérations d’un montant supérieur à 100 millions d’euros. Preuve est ainsi faite que le réseau intégré n’est pas toujours indispensable pour s’imposer sur des dossiers stratégiques, et que souvent l’«intuitu personae» prime. «Je crois beaucoup dans ce nouveau business model des boutiques qui permet d’avoir des conseils à forte valeur ajoutée et une relation de proximité avec le cabinet, pour une facturation raisonnable car les coûts de structure sont limités», explique l’un des clients de Dethomas Peltier Kopf Juvigny.

Citons ainsi l’équipe de BDGS Associés qui a été rejointe à l’été par Marc Loy, en provenance de Linklaters. L’un des clients français de la boutique explique ce qui lui semble distinguer le cabinet : «D’abord, la prise en compte de nos enjeux et contraintes au-delà des montages type ou classiques. Cette prise en compte nécessitant une véritable réflexion et une créativité juridique afin de définir des solutions sur mesure, souvent innovantes. Mais aussi une attitude générale de conseil qui fait de l’associé une partie prenante aux réflexions du groupe au plus haut niveau (direction générale, présidence) sur les questions de sa compétence.» Autre cabinet en pleine croissance : Lacourte Raquin Tatar qui, entre février et avril 2013, a été marqué par les arrivées de Serge Tatar, Nicolas Jüllich et Renaud Rossa en provenance de Gide Loyrette Nouel. L’image historiquement très marquée en immobilier de la boutique s’en est trouvée bouleversée. Et l’équipe s’est fait remarquer auprès de grands noms français sur de belles opérations de fusions-acquisitions. «Nous travaillons avec Serge Tatar depuis de nombreuses années et nous avons toujours été très satisfaits de ses prestations. Nous avons donc choisi de continuer à travailler avec lui lorsqu’il a rejoint le cabinet Lacourte Raquin Tatar, témoigne un client fidèle. Son travail est d’une très grande qualité. Il est non seulement un technicien accompli mais aussi un excellent communiquant et un négociateur hors pair.»

Un marché du smid cap plus mitigé

Cette embellie ne touche cependant pas tous les cabinets d’avocats. Car pour ceux qui sont positionnés sur le marché smid cap, l’année a été plus dure. Certaines problématiques de marché demeurent en effet. Les délais d’exécution sont très longs : des opérations sont initiées, mais le passage à la réalisation est décalé ou l’opération est suspendue car les acheteurs et les vendeurs peinent à s’accorder sur les modalités de réalisation. Les investisseurs étrangers s’interrogent sur la politique de l’Etat stratège, notamment à la suite du décret «Alstom». Enfin, certains groupes demeurent fragilisés par plusieurs années de crise, alors que l’activité industrielle n’a pas encore complètement redémarré en France. Optimiste, un avocat d’un cabinet français témoigne pourtant sentir «un regain d’intérêt pour l’Europe, dont la France bénéficie. Nous disposons de beaux actifs (technologies, marques, etc.) qui intéressent les étrangers». 

Quelques grands cabinets sont ainsi parvenus à sortir leur épingle du jeu et à s’imposer sur de beaux dossiers. En premier lieu, Franklin, qui clôture une formidable année grâce à l’opération SFR sur laquelle l’équipe s’est imposée auprès d’Altice. Si ce dossier est à classer dans les opérations large cap, la pratique de base du cabinet demeure néanmoins le mid cap. Le niveau d’excellence est comparable chez Hogan Lovells, dont l’équipe corporate présente de multiples compétences, tant en matière financière qu’énergétique, en TMT ou en marchés de capitaux. Un client français explique : «Nous travaillons avec Stéphane Huten qui est certainement l’un des meilleurs avocats fusacq de sa génération. Il est très clairement un deal maker. Aucune situation n’est bloquée, vu sa capacité à surmonter les obstacles et à proposer des solutions. Je peux affirmer que certains deals ont été gagnés grâce à lui.» 

Les commentaires des clients sont tout aussi élogieux pour l’équipe de Philippe Netto, chez Fieldfisher. «Le cabinet a répondu à nos attentes avec diligence et grand professionnalisme, dans des délais contraignants. Les équipes font preuve de réactivité, de disponibilité et d’efficacité», témoigne le directeur juridique d’une société française. Des remarques comparables pour De Pardieu Brocas Maffei, dont il est noté «la grande capacité de mobilisation des équipes sur des sujets variés, la forte expertise, la taille humaine du cabinet, et des honoraires en adéquation avec la prestation, sans être excessifs». Quant au cabinet Altana, l’équipe composée de quatre associés et de cinq collaborateurs, historiquement formée à l’école Martel, s’est imposée sur des dossiers boursiers et a su gagner de nouveaux clients, notamment du CAC 40. «L’équipe a été un partenaire dans la réalisation de cette transaction, avec une vision de conseil et d’accompagnement, pas seulement d’un point de vue purement légal mais aussi sur la gestion de situations complexes», soutient l’un d’entre eux.

De belles entrées dans le classement smid cap

D’autres cabinets sont, cette année, rentrés dans les classements d’Option Droit & Affaires à de beaux rangs, témoignant ainsi d’une activité et d’une technicité soutenues. Tel a été le cas de BCTG & Associés qui a fait face ces dernières années à un passage de génération. L’équipe corporate est désormais composée de cinq associés et de huit collaborateurs, qui interviennent sur des opérations franco-françaises, notamment dans le secteur de l’énergie, mais également internationales pour une clientèle de groupes fidèles. «C’est un cabinet de taille intermédiaire, proche de ses clients et très réactif, avec des associés ayant l’expertise nécessaire pour travailler sur des projets corporate ou de fusions-acquisitions. Notre société travaille avec ce cabinet depuis près de vingt ans et nous maintenons notre confiance à la nouvelle équipe», explique l’un d’entre eux. 

Le cabinet Simon & Associés a pour sa part étoffé son équipe M&A ces derniers mois avec l’arrivée de Cyrille Garnier qui a rejoint la structure après neuf ans passés chez White & Case. Le cabinet a également été marqué par la création d’un département fiscal en avril dernier par Jean-François Bette, qui travaille main dans la main avec les associés corporate. 

Chez Gate Avocats, l’activité corporate a également le vent en poupe. L’équipe a d’ailleurs été rejointe cet été par Arnaud Larrousse, en provenance de Bird & Bird, qui intervient en fusions-acquisitions, en droit boursier et en contentieux des affaires. 

On ne manquera pas de citer non plus Osborne Clarke qui s’est implanté en France à l’été 2013 et qui, depuis, ne cesse de faire parler de lui. Catherine Olive avait rejoint le cabinet en début d’année pour prendre en charge l’activité corporate qui connaît un développement rapide.

La montée des marches de certaines structures

Quelques cabinets français se sont révélés durant les derniers mois en démontrant un niveau d’expertise élevé, un dynamisme et une disponibilité des associés sans égal. Tel a ainsi été le cas de Reinhart Marville Torre dont l’équipe, composée de cinq associés et de onze collaborateurs, est jugée impliquée et réactive. Chez Delsol Avocats, l’année a été intense et le cabinet présente une belle liste d’opérations. Chez Cotty Vivant Marchisio & Lauzeral, l’un des clients explique avoir «une totale confiance dans les propositions et dans la pertinence des remarques de l’équipe. Leurs associés, et notamment Benoît Marpeau et Thierry Cotty, sont très fiables et vous font sentir que vous êtes un client privilégié. Ils sont également de fins négociateurs». L'équipe a d'ailleurs été rejointe par Pierre Treille au début de l'été. Chez DS Avocats, le rapport qualité/prix est jugé par un client «bon et bien adapté aux deals de petite et moyenne taille sur lesquels nous devions intervenir». Last but not least, le cabinet Racine s’est particulièrement démarqué auprès de sa clientèle qui se dit très satisfaite. L’un des commentaires reçus par la rédaction est édifiant : «De leur travail d’équipe réalisé, outre leur professionnalisme, ils m’ont laissé une impression d’un service 7 jours/7, 24 heures/24. Je reste admiratif de leur investissement envers leurs clients.

N’ayant pas l’habitude de faire autant de compliments, je vais m’arrêter là car cela devient gênant… Je plaisante…»