* Responsables de pratique

* Responsables de pratique

Les avocats adaptent leurs méthodes de travail à un marché compliqué

Les douze derniers mois ont été assurément difficiles pour les avocats spécialisés en fusions-acquisitions. Une visibilité quasi nulle sur les dossiers à venir, de nombreux stop & go dans les opérations, un taux d’échec extrêmement élevé… auxquels s’ajoute un changement des conditions de travail imposé par les clients. Bilan d’une année qui ne restera pas dans les annales pour la plupart des cabinets.

"Bizarre". C’est le mot qui est le plus prononcé par les avocats d’affaires pour qualifier le marché des fusions-acquisitions des douze derniers mois. Force est en effet de reconnaître que le dernier semestre 2012 a tourné au ralenti en Europe. Parmi les explications, l’incertitude politique et économique de la zone euro.

Durant le premier semestre 2013, le marché européen du M&A s’est littéralement effondré, analyse Thomson Reuters : – 43 % (221 milliards de dollars) par rapport à la même période l’année précédente, son plus bas niveau depuis 1997. En France, les incertitudes fiscales ont également pesé sur les croissances externes des groupes hexagonaux durant la dernière partie de l’année 2012. Quant aux grandes déclarations d’Arnaud Montebourg sur d’éventuelles nationalisations d’entreprises, elles auraient également freiné les investisseurs étrangers. «Bref, ce n’était pas Noël», conclut l’un des associés d’un grand cabinet américain.

La majorité des avocats français se sont donc sentis fort dépourvus durant un an. Beaucoup d’opérations avortées, de nombreux stop & go dans les dossiers, et surtout aucune visibilité sur les mois à venir. Bien sûr les opérations offensives récentes, comme celle sur Club Med par Axa Private Equity et Fosun, sont plutôt un signe de confiance sur la qualité des entreprises françaises et sur la reprise du marché. Les grandes annonces de l’été – comme le rapprochement entre Publicis et Omnicom, l’OPA de Schneider sur Invensys (3,9 milliards d’euros), ou l’acquisition de Transitions Optical par Essilor (1,73 milliard de dollars) – ont également marqué les esprits. Mais les conseils juridiques ne se sentent pas pour autant rassurés. Car les règles du jeu ont changé pour eux.

Un changement des conditions de travail

L’étude publiée en novembre dernier par Lexqi ­Conseil sur la cartographie 2012 des directions juridiques est éloquente. Le rapport entre le budget juridique interne et celui qui est consacré aux prestations externes est passé de 50/50 en 2010, à 63/37 en 2011. Plus d’un tiers des directions juridiques ayant répondu à l’enquête affirme avoir augmenté la taille de leur équipe interne durant les derniers mois, notamment en matière corporate. Frédéric d’Antin, fondateur du cabinet d’Antin Conseil-Legal Executive Search, témoigne : «Les directions juridiques des grandes entreprises ont clairement profité de la crise pour attirer des avocats formés au sein des meilleurs cabinets internationaux. On remarque d’ailleurs qu’une grande partie des directions juridiques de groupes cotés est organisée à la façon des cabinets d’avocats, avec des pôles spécialisés en M&A, corporate boursier/gouvernance, finance, contrats/opérations, concurrence, social et contentieux. Elles sont de plus en plus efficaces dans leur rôle de conseil sur les opérations stratégiques auprès du top management» (cf. l’interview complète dans la lettre 181 d’Option Droit & Affaires). Et plus les équipes sont fournies en interne, moins le recours à l’avocat est nécessaire. Une tendance qui se manifeste surtout sur les investissements smid cap.

S’agissant des opérations ayant un caractère stratégique ou impliquant le traitement de droits étrangers et de questions de concurrence, la sous-traitance aux avocats est néanmoins toujours privilégiée. Mais elle favorise très nettement les cabinets internationaux et pluridisciplinaires. Plusieurs firmes se sont d’ailleurs démarquées sur ce type d’opérations comme ­Allen & Overy dont le chiffre d’affaires sur les opérations corporate a bondi de 25 % cette année, ou encore Shearman & Sterling dont l’équipe M&A est clairement passée à un stade supérieur d’activité. L’un des clients du bureau parisien témoigne : «L’équipe est d’une grande disponibilité et présente une bonne vision d’ensemble pour la réalisation d’opérations cross-border ­complexes.» Hogan Lovells vient également de clôturer une belle année en matière de M&A et a eu la chance de connaître un faible taux d’échec d’opérations. Quant à Latham & Watkins, on l'aura remarqué cet été aux côtés d'Omnicom pour son rapprochement avec ­Publicis.

Parmi les cabinets français, certains ont su se démarquer sur des opérations internationales stratégiques. DS Avocats, par exemple, dont l’équipe est jugée «très compétente et réactive» par un client, intervient régulièrement pour le compte de Chinois pour leurs investissements dans l’Hexagone. ­Franklin est également de plus en plus présent sur des opérations transfrontalières, grâce à une équipe où tous les associés ont précédemment exercé au sein de firmes à vocation internationale, et dont deux d’entre eux sont américains. Le cabinet a même innové, il y a quelques années, en créant un pôle Inde, pour assister les sociétés ­européennes cherchant à étendre leurs activités dans le pays, tout comme les sociétés indiennes pour les aspects juridiques de leurs opérations en Europe. Quant à CMS Bureau Francis Lefebvre, il a su s’imposer une fois de plus sur des opérations cross-border grâce à un réseau très efficace de correspondants étrangers.

Une pression sur les honoraires

L’étude de Lexqi Conseil démontre aussi la recherche perpétuelle d’économie par les clients. 84 % des directions juridiques interrogées affirment sélectionner les cabinets dans un panel qu’elles ont préalablement défini. Pour 65 % d’entre elles, le panel compte au moins dix cabinets d’avocats. L’intérêt ? «Il professionnalise une équipe, explique Alexandre Menais, directeur juridique du groupe Atos, mais permet aussi d’optimiser les coûts. Les synergies mises en place ont un impact financier intéressant» (cf. l’interview complète dans la lettre 136 d’Option Droit & Affaires). Et pour les entreprises qui fonctionnent sans panel, les avocats doivent désormais leur proposer leurs services pour une opération au travers d'un pitch, qui n’est ni plus ni moins qu’un dossier de candidature. Si les compétences de l’équipe semblent désormais presque reléguées au second plan, le critère de sélection est indéniablement basé sur le montant de l’honoraire proposé. Et c’est ­ainsi que l’on a pu voir certains cabinets du magic circle faire travailler leurs équipes à perte sur des opérations.

Les Anglo-Saxons ­deviendraient-ils plus compétitifs que les cabinets franco-français ? Une chose est sûre : ce que les avocats appellent «le dumping des clients» a entraîné une véritable guerre des chiffres entre cabinets. Et les ­gagnants sont sans aucun doute ceux dont les coûts de structure sont les moins élevés. Ainsi, le cabinet SLVF qui fêtera sa deuxième année d’existence en janvier prochain, a su trouver sa place parmi les acteurs du secteur. L’équipe conseille une clientèle de grandes entreprises sur leurs opérations small et mid cap. Le représentant de l’une d’entre elles témoigne : «Les associés sont très présents sur les dossiers et de très bon conseil sur les points juridiques, tout en gardant une vision business des plus pertinentes. Le cabinet est proche de ses clients avec un fort degré d’implication de ses équipes, ce qui est à mon sens un grand plus.»

Suivant le chemin tracé par SLVF, d’autres structures ont vu le jour dans l’année comme le cabinet Bompoint (fondé par Dominique Bompoint, ancien associé de Sullivan & Cromwell), Villey Girard Grolleaud (créé par trois anciens associés de Darrois Villey Maillot Brochier), BDGS Associés (fondé par une équipe issue de Gide Loyrette Nouel) et le dernier né : Homère Avocats, fondé par ­Sébastien Robineau et son équipe. Encore trop récents pour présenter une liste d’opérations révélatrice du niveau de l’équipe, ces cabinets sont pour l’instant classés dans le tableau des non-répondants d’Option Droit & Affaires. Ils sont néanmoins la promesse de belles entrées dans les classements de l’année prochaine.

La valse permanente des associés M&A

Si les conditions de travail changent pour les avocats et rendent incertain leur chiffre d’affaires à la fin de l’année, le monde des spécialistes des fusions-acquisitions est pourtant en mouvement permanent.Les chasseurs de têtes sont en recherche quasi constante de nouveaux associés pour les cabinets et ceux-ci n’hésitent pas à ­changer de structure pour vérifier si l’herbe n’est pas plus verte ailleurs. Les douze derniers mois n’auront bien sûr pas dérogé à la règle. Dès le mois d’octobre, les équipes de Frieh Bouhénic et DLA Piper ont annoncé leur rapprochement ayant pour résultat de ­constituer une ­équipe corporate regroupant sept associés, à laquelle ­Simon Charbit (anciennement Orrick Rambaud ­Martel) s’est greffé en juin. Une fusion qui aura permis au cabinet de s’imposer sur de beaux dossiers supérieurs à 100 millions d’euros. On notera notamment leur ­assistance à Fosun pour son offre de reprise de Club Med, aux côtés d’Axa Private Equity.

Le cabinet Dechert a pour sa part vu l’arrivée de ­Matthieu Grollemund, en provenance d’Orrick ­Rambaud Martel. Le nouvel associé, spécialisé sur les opérations franco-américaines, forme un duo transatlantique avec Jonathan Schur qui a rejoint le bureau de New York de la firme en décembre 2012. L’un des clients du cabinet reconnaît «la flexibilité et le très bon travail de l’équipe dans des négociations avec des juristes américains».

L’équipe française de Willkie Farr & Gallagher a également été remaniée. Si l’arrivée de Fabrice ­Cohen en septembre 2012 (en provenance de Freshfields ­Bruckhaus Deringer) n’est pas passée inaperçue, le cabinet a également coopté Grégoire Finance en début d’année et a été marqué par le départ de Julien Mougel pour GATE Avocats. L’un des clients fidèles du cabinet témoigne : «Leurs analyses et propositions sont toujours adaptées à notre stratégie, et les enjeux industriels de l’entreprise sont parfaitement intégrés. Excellents avocats dans les négociations, les équipes sont très légères et alertes.»

Le bureau parisien de Paul Hastings a également connu quelques changements. L’année 2012 s’est clôturée par les départs de Gilles Roux, Samia Sellam et Erwan Barre. Mais dès janvier, étaient annoncées l’arrivée de David Revcolevschi, associé en M&A et marchés de capitaux (en provenance de Freshfields Bruckhaus ­Deringer), puis la cooptation d’Etienne Mathey.

Du côté du cabinet français Altana, le département corporate a été marqué par l’arrivée d’Arnaud Fayolle (en provenance de Bird & Bird). Le cabinet, qualifié par un client comme étant «de taille intermédiaire, compétent et rapide», s’est illustré sur une belle liste d’opérations.

L’équipe de Brunswick société d’avocats a pour sa part été renforcée par l’arrivée de Samuel Pallotto (en ­provenance du cabinet Jeantet) qui développe la pratique en matière d’opérations de fusions-acquisitions impliquant des sociétés cotées, d’offres publiques, d’introductions en bourse.

Cornet Vincent Ségurel a récemment renforcé ses compétences en accueillant deux associés corporate en provenance de DLA Piper : Adrien Debré et Alexis Marchand.

Enfin chez CBR & Associés, l’équipe a été rejointe par Christophe Cancel, issu du cabinet  Vendôme, qui est l’un des rares avocats à joindre la pratique corporate au droit fiscal. Un client interrogé par la rédaction le qualifie de «très compétent et profondément impliqué dans ses dossiers. Il sait bien s’entourer et dispose de ­collaborateurs de qualité»