* Responsables de pratique

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Un marché en ébullition

Ces derniers mois ont confirmé la reprise du marché. Si pour de nombreux cabinets l’année 2016 fut bonne, le cru 2017 s’annonce encore meilleur.

Sur l’upper mid et le large cap, les cabinets anglo-saxons signent à nouveau une belle année. Un client de Skadden témoigne ainsi des qualités d’Armand Grumberg : «Outre sa forte expertise et son expérience des opérations, il a une véritable vision stratégique et est un fin négociateur. Son équipe est également composée de très bons éléments.» Même retour positif pour Clifford Chance dont une entreprise souligne «la très bonne analyse et réactivité», tout comme pour Allen & Overy dont un client témoigne : «Nous travaillons depuis mi-2014 avec ce cabinet. Ils nous ont aidés et soutenus de façon admirable. Nous développons avec eux un véritable partenariat.» Marc Castagnède a d’ailleurs été élu avocat de l’année. A noter également, la bonne tenue d’Hogan Lovells qui poursuit sa montée en gamme. Un de ses clients déclare ainsi : «Nous travaillons avec l’équipe M&A d'Hogan Lovells depuis nos premiers deals en 2008. Depuis lors, nous avons systématiquement fait appel à leurs services pour toutes nos transactions. Le pôle de compétences et le réseau géographique sont des atouts majeurs pour des opérations internationales.» Du côté des cabinets français, Darrois Villey Maillot Brochier et Bredin Prat, qui a promu une nouvelle associée en la personne de Clémence Fallet, confirment leur réputation sur ce marché, tout comme BDGS, qui avec un profil plus «boutique», parvient à s’imposer sur plusieurs deals majeurs.

Plusieurs cabinets ont par ailleurs profité de cette bonne activité pour étoffer leurs rangs d’associés. Suite à la fermeture d’Olswang en France, Guillaume Kessler a rejoint le département corporate d’Orrick Rambaud Martel. Le cabinet a également promu Diane Lamarche. Gibson Dunn s’est pour sa part renforcé suite à l’arrivée de cinq associés en provenance d’Ashurst. Bertrand Delaunay vient ainsi conforter l’expertise en corporate, tandis qu’Amanda Bevan apporte une nouvelle compétence en financement à la firme américaine. Au sein d’Herbert Smith Freehills, Christopher Theris, qui était of counsel depuis 2014, a été nommé associé, tandis que chez Linklaters, Pierre Thomet et Laurent Victor-Michel ont été promus associés.

Anticiper les sujets de concurrence

Au niveau du traitement des dossiers, les problématiques en droit de la concurrence sont de plus en plus prégnantes. Récemment, la Commission européenne a ainsi lancé une enquête approfondie sur le projet de fusion entre Essilor et Luxottica. Le gendarme européen redoute que l’union entre le premier fournisseur mondial de verres et le premier fournisseur mondial d’articles de lunetterie, représentant notamment les marques Ray-Ban, Oakley et Persol, restreigne la concurrence. Dans un communiqué, il a ainsi déclaré craindre «qu’au terme de l’opération, l’entité issue de la concentration utilise les marques puissantes de Luxottica pour convaincre les opticiens d’acheter les verres d’Essilor et évincer les autres fournisseurs de verres, en recourant à des pratiques telles que les ventes groupées ou liées». Au moment où nous bouclons ces pages, l’enquête est suspendue pour cause d’attente de remise d’information de la part des parties.

Si l’ampleur de ce méga-deal (près de 46 milliards d’euros) justifie une vigilance particulière des régulateurs, les opérations de taille inférieure sont elles aussi concernées. Délais d’exécution parfois serrés, implications possibles de plusieurs juridictions avec des calendriers plus ou moins transparents selon les pays, les sujets d’attention pour les conseils sont nombreux. La capacité de l’acheteur potentiel à déjouer les éventuelles contraintes en la matière constitue, d’ailleurs, un précieux atout, dans un contexte d’enchères hautement concurrentielles. Plusieurs conseils ont ainsi remarqué le développement des clauses dites «hell or high water», par lesquelles l’acheteur s’engage à réaliser la transaction quels que soient les engagements demandés par les autorités de concurrence. Signe que les vendeurs ont la main, les acheteurs acceptent une part croissante du risque.

Des rapprochements sur le mid cap

La frénésie du marché conduit parfois les industriels à s’engager dans une course contre la montre. Dans cette recherche d’efficacité et de rapidité, un certain nombre de cabinets continuent de développer une approche sectorielle, particulièrement intéressante pour les secteurs techniques ou réglementés. Une connaissance fine des métiers facilite en effet la gestion des due diligences et la négociation des garanties, en distinguant l’essentiel de l’accessoire. Bird & Bird a par exemple recruté Emmanuelle Porte, une spécialiste en life sciences qui exerçait précédemment chez Redlink. D’autres structures ont décidé d’unir leurs forces afin de renforcer leur visibilité et d’étendre, pour certains, leur palette de compétences. C’est le cas notamment de LPA-CGR Avocats qui s’est officiellement constitué fin 2016. Suivant la même logique, BCW & Associés et Lerins Jobard Chemla Avocats se sont rapprochés cet été, donnant naissance à Lerins & BCW, tout comme Viguié Schmidt et SLVF, dont la fusion a abouti à la création de Viguié Schmidt & Associés.

Les mouvements entre les différents acteurs ont également été très nombreux. Altana a intégré quatre associés en provenance De Gaulle Fleurance & Associés. Parmi eux, Gilles Gaillard intervient en fusions-acquisitions, capital-investissement et restructurations, et Frédéric Manin est spécialisé en droit de la concurrence. De son côté, Reed Smith a intégré Guilain Hippolyte et Pierre-Louis Perin, deux anciens de King & Wood Mallesons. Gide a enregistré les départs de Jean-Marc Desaché et Pierre-Antoine Dubecq qui ont respectivement rejoint les équipes de Kramer Levin et Archers. François Mary, qui exerçait au sein de Latham & Watkins depuis 2006, a rejoint Taylor Wessing, tandis qu’Hervé de Kervasdoué, ancien cofondateur de Redlink, œuvre désormais au sein de BG2V. Enfin, STCPartners, qui a enregistré le départ de Stéphanie Roy, plutôt positionnée sur le secteur immobilier, a accueilli Patricia Emeriau. Cette ancienne de PwC Société d’Avocats intervient dans le cadre d’opérations de fusions-acquisitions sur des problématiques de gouvernance et de mise en place de plans d’achat ou de souscription d’actions.

Pour sa part, Brunswick Société d’Avocats a initié un développement régional avec l’ouverture d’un bureau à Bordeaux. Le cabinet a accueilli, à cette occasion, deux nouveaux associés : Pierre Gramage et Sébastien Péronne. Chargés de piloter cette nouvelle implantation, tous deux interviennent en droit des sociétés, capital-investissement et fusions-acquisitions. A noter également, dans les changements par rapport à l’année précédente, l’entrée dans le classement de Goodwin, dont le bureau parisien a été ouvert en juillet 2016 par les anciens de King & Wood Mallesons. Fortement implantée dans l’univers du private equity, l’équipe élargit progressivement sa clientèle aux industriels, en accompagnant notamment les participations des fonds lors de leurs acquisitions.

Une approche transversale des dossiers

Sur ce marché small et mid cap, la concurrence reste toujours très forte entre les conseils. Parmi les cabinets particulièrement actifs, citons notamment DLA Piper ou Baker McKenzie, qui a par ailleurs accueilli au printemps Matthieu Grollemund (anciennement chez Dechert) pour codiriger la pratique avec Stéphane Davin. August Debouzy s’impose aussi sur de nombreux dossiers, et ce, sur une taille d’opérations de plus en plus large. L’un de ses clients témoigne : «C’est le meilleur cabinet avec lequel j’ai eu l’occasion de travailler. Les avocats font preuve de réactivité et de précision dans leurs réponses.» Le cabinet a par ailleurs renforcé ses équipes avec l’arrivée de Jérôme Brosset, actif en matière de droit boursier. Autre retour positif pour BCTG Avocats dont une entreprise souligne «l’excellent travail, la créativité, la réactivité et la disponibilité», ainsi que pour Veil Jourde reconnu pour sa capacité à «allier un sens business et un raisonnement juridique». Gate Avocats est quant à lui apprécié pour son «excellent rapport qualité/prix». Un client décrit la structure ainsi : «Il s’agit d’un cabinet jeune et dynamique, idéal pour des dossiers de taille petite ou moyenne.»

Les cabinets misent sur les synergies entre les pratiques pour répondre à la demande d’accompagnement global des entreprises. Un client de Racine témoigne ainsi : «Je suis satisfait du soutien donné. Le cabinet est en mesure de nous accompagner dans plusieurs domaines et notre avocat référent fait le lien avec les différents associés qui sont amenés à suivre nos dossiers, et ce de façon réactive et fluide.»KL Gates s’est doté par exemple d’une équipe financement avec l’arrivée de Mounir Letayf, associé, et d’Adeline Roboam, counsel, tous deux en provenance de Paul Hastings. De son côté, Joseph Aragonés a quitté le cabinet pour fonder sa structure. Si le financement, le fiscal et le social constituent les appuis traditionnels du corporate, les sujets IT et gestion des données personnelles prennent une place de plus en plus prégnante dans les opérations.