* Responsables de pratique

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Capital-investissement : un marché frénétique

La reprise concerne désormais tous les pans d’activités du private equity. Qu’ils soient positionnés en large cap ou en smid cap, tous les cabinets d’avocats viennent de passer douze mois à plancher sur leurs dossiers. Le marché du capital-investissement poursuit quant à lui sur sa lancée, avec la même vigueur.

Une année de LBO particulièrement chargée, selon les acteurs juridiques du marché. Et tous les segments de deals ont été concernés. En premier lieu, celui du large cap qui a été marqué par un premier semestre 2016 assez exceptionnel. Les deals entre 500 millions et 1 milliard d’euros ont rempli les pages des journaux financiers. Citons par exemple le LBO 4 de Webhelp, repris par KKR auprès de Charterhouse, en fin d’année 2015. Sur le segment supérieur du marché, les opérations étaient un peu moins nombreuses, mais ont tout de même été remarquées. Comme la vente, en octobre dernier, de Morpho à Advent, actionnaire majoritaire d’Oberthur, pour 2,425 milliards d’euros. Bref, les cabinets d’avocats positionnés en large cap n’ont pas chômé.

Le marché est historiquement dominé par deux acteurs principaux – Weil Gotshal & Manges et Latham & Watkins – qui n’ont jusqu’à présent jamais été destitués de leur titre. L’année dernière, ils étaient concurrencés par l’équipe corporate de King & Wood Mallesons mais qui a décidé de quitter la firme en juin pour fonder le bureau parisien de l’Américain Goodwin. Ce changement de maison a été accompagné d’un repositionnement sur le marché upper-mid cap (50-300 millions d’euros) qui avait historiquement été privilégié. De son côté, King & Wood Mallesons est en cours de reconstruction d’équipe avec l’arrivée de Guilain Hippolyte, en provenance de White & Case, à la fin de l’été. Si d’autres associés étaient annoncés, à l’heure où la rédaction boucle ces pages, leurs noms ne sont toujours pas révélés.

Plusieurs cabinets de ce tableau ont été remarqués par la rédaction durant son enquête. Tout d’abord, Ashurst, qui avait été un peu en recul du marché durant quelques mois, mais qui revient en force grâce à une attention portée par les associés à une diversification de la clientèle de fonds d’investissement. A l’image du mouvement initié il y a deux ou trois ans par Willkie Farr & Gallagher, avec le succès qu’on lui connaît. Clifford Chance se fait également de plus en plus remarquer. L’année a été excellente pour le corporate du bureau parisien et a permis la cooptation de Marianne Pezant comme première femme associée de l’équipe. L’un des clients du cabinet, interrogé par la rédaction, a noté «la qualité de l’équipe et sa bonne capacité à travailler à l’international». On notera également la forte montée en puissance de Bredin Prat sur ce marché, ainsi que celle d’Allen & Overy. Dans le cadre d’un mouvement de renforcement du private equity initié par la firme au niveau international (le bureau de New York a notamment recruté cinq nouveaux associés spécialisés cet été), le pôle parisien a été marqué par les cooptations de Romy Richter (corporate) et de Jean-Christophe David (financement) en mai dernier. «Le professionnalisme est de très haut niveau. Disponibilité et bonne humeur sans se prendre au sérieux», témoigne l’un de leurs clients.

De nombreux recrutements

En mid cap, les cabinets continuent à muscler leurs équipes pour faire face à l’abondance de dossiers. Aucun d’entre eux n’anticipe par ailleurs un ralentissement du marché dû aux élections présidentielles. Si les associés corporate continuent à être régulièrement cooptés, la rédaction a également remarqué l’attention portée par les firmes aux associés spécialisés en financement. Alors que, durant un temps, certaines structures avaient fait le choix de sous-traiter cette pratique à des boutiques de niche, l’heure est désormais à l’intégration. Ainsi Olivier Vermeulen a rejoint Paul Hastings en début d’année. Un recrutement qui a permis au bureau parisien de se positionner sur un grand nombre de dossiers LBO durant l’année. Le responsable de l’équipe corporate, Olivier Deren, a d’ailleurs été nommé Avocat de l’année par ses confrères. L’équipe corporate de Goodwin a également été rejointe à l’automne par Arnaud Fromion et Frédéric Guilloux, réputés pour leur pratique en financement. Rappelons également les arrivées d’Emmanuel Ringeval en financement et de Patrick Tardivy, en LBO et infrastructures, chez Orrick Rambaud Martel en mai dernier.

Le marché du small cap a également été marqué par une abondance de deals. «Les opérations pleuvent entre 20 et 60 millions d’euros», décrit un avocat. A Paris, des cabinets comme Lamartine Conseil et HPML tiennent le marché. La récente équipe de K&L Gates fait par ailleurs une belle entrée dans le classement.

Mais c’est surtout en région que les changements sont les plus marqués. Notamment en Rhône-Alpes où les investisseurs sont nombreux et semblent désormais privilégier le recours à des conseils locaux, pour les due diligences comme pour les structurations. Un choix qui a nettement profité à Lamy Lexel et qui devrait prochainement également bénéficier à Fiducial Legal by Lamy. Ce dernier cabinet est en effet issu du rapprochement en juin dernier de Fiducial et de Lamy & Associés. La nouvelle structure est devenue la branche juridique et judiciaire de Fiducial, qui est spécialisé dans le conseil aux PME et qui propose une gamme de services large allant de l’expertise comptable à la gestion de patrimoine, en passant par l’audit, le commissariat aux comptes et le conseil financier.

Le dynamisme du marché du capital-innovation

Le marché du capital-innovation connaît depuis deux ans un fort dynamisme en France. Les fonds continuent à lever de l’argent, à investir des tickets de plus en plus élevés et la filière amorçage ne cesse de se renforcer. La place française continue en outre à attirer les investisseurs anglo-saxons, notamment américains, dont le marché local est saturé et est moins raisonnable sur les prix. De fait, les antennes parisiennes des firmes américaines tirent de plus en plus leur épingle du jeu. Dechert notamment dont l’équipe de Matthieu Grollemund et François Hellot s’est imposée sur la quasi-totalité des gros tours de l’année. Citons également Orrick Rambaud Martel qui clôture une belle année, sur un positionnement essentiellement digital. On ne manquera de rappeler l’arrivée en juin dernier d’Olivier Edwards, comme senior counsel. Basé jusqu’à présent au bureau parisien, il devrait rejoindre les équipes de San Fransisco au début de l’année 2017. Si l’éternel duo de tête Gide Loyrette Nouel/Jones Day conforte sa place cette année encore, la compétition pour le leadership est clairement relancée.

Les cabinets français ne sont bien sûr pas éliminés de la course et continuent à se faire remarquer. Ainsi en est-il de Chammas & Marcheteau et de Villechenon (anciennement dénommé Pinot de Villechenon & Associés). Plusieurs autres cabinets hexagonaux ont investi dans du marketing pour conforter leur positionnement dans le secteur. August Debouzy profite ainsi de son programme «start you up», un programme d’aide aux jeunes pousses les plus innovantes à relever les défis liés au démarrage et au développement de leur activité, en protégeant et sécurisant leur business model et en structurant leur entreprise. Bignon Lebray suit la même tendance avec son offre «stand by me start-up» mise en place depuis février 2016. Des démarches qui n’assurent aucune rentabilité immédiate à ce type de cabinets, mais qui sont un pari sur l’avenir. Une sorte de pro bono à la française.

D’autres cabinets ont pour leur part choisi leur camp : celui des investisseurs. Et de ce côté-là de la barrière, les dossiers sont forcément plus nombreux. Les investisseurs apprécient en effet que leurs avocats connaissent de près l’environnement des start-uppers, qu’ils parlent leur langage et puissent faire l’intermédiaire durant les négociations. Ainsi en est-il de Volt Associés, fondé par des anciens de Reed Smith début 2016 et qui présente, après quelques mois d’exercice, une deal list déjà très fournie. Citons également Brunswick Société d’Avocats, qui a en outre été marqué par l’arrivée d’Alban Van de Vyver comme associé en septembre dernier.

Une nouvelle clientèle potentielle : les corporate ventures

Une autre clientèle est dans le viseur des cabinets d’avocats : les corporate ventures qui sont de plus en plus actifs sur le marché hexagonal. Les grands groupes ont en effet compris que pour se développer et gagner de l’argent, ils devaient notamment miser sur les pépites de demain. Orange, Engie ou encore Safran sont très actifs dans ce domaine. Et l’engouement est marqué au sein des équipes des entreprises pour participer aux dossiers d’investissements. La direction juridique est notamment aux premières loges et apparaît comme un nouvel acteur dans ce secteur. Habituellement sur les dossiers de capital-investissement, les avocats sont quasiment les seuls «maîtres du droit». En corporate venture, ils doivent laisser de la place aux équipes juridiques internes. Mais la pédagogie est importante car les juristes conservent souvent des réflexes de M&A impropres aux deals de capital-innovation. Sur ce type de dossiers, la rédaction a remarqué le bon positionnement du cabinet SLVF, mais la compétition s’annonce déjà sévère entre cabinets.

* Responsables de pratique

Management package : cap sur l’étranger

Le management package représente historiquement en France un point de négociations âprement débattu en capital-investissement, et donc un domaine d’activité non négligeable pour les cabinets d’avocats. Or les pratiques françaises tendent désormais à s’internationaliser, permettant à certaines structures d’imposer leur savoir-faire en dehors des frontières hexagonales.

Alors que le marché du private equity est redevenu particulièrement actif, les cabinets qui l’an passé avaient tenté d’entrer dans le sérail des spécialistes du management package ont pour la plupart fait demi-tour pour retrouver classiquement leur positionnement du côté des sponsors. Demeurent cette année dans les classements d’Option Droit & Affaires des structures véritablement rompues à la matière. Avec néanmoins quelques nouveaux entrants, comme Arsene Taxand dont l’activité en package s’est développée depuis trois ou quatre ans autour de Laurent Partouche. Autre nouveau nom dans le classement : Claris Avocats, qui a été fondée en janvier dernier par Jean-Pascal Amoros, Marie-Isabelle Levesque et Manfred Noé, trois anciens de Fidal. Cette boutique dédiée aux personnes physiques et dont l’équipe connait bien les problématiques de LBO a été rejointe en mars 2016 par Benoît Pauly, un ancien de la DNVSF et de la DVNI. On note enfin l’entrée de Goodwin, dont une partie de l’équipe portée par Jérôme Jouhanneaud intervient du côté des managers alors que le cabinet est également conseil des fonds. Si avant 2008, les cabinets qui se positionnaient des deux côtés étaient vivement critiqués, les esprits ont aujourd’hui nettement évolué. Les fonds apprécient même que les avocats puissent faire le lien avec les managers, tout en connaissant parfaitement leur univers et leurs attentes. Et inversement. On notera par ailleurs le (nouveau) départ d’Alexis Dargent, associé fondateur du cabinet éponyme, en Australie. L’activité de la boutique serait donc momentanément suspendue.

«L’avenir du métier est en Europe»

Le marché français des cabinets d’avocats spécialistes de la matière est depuis une dizaine d’années partagé entre les firmes internationales comprenant des équipes dédiées et les boutiques de niche. Aucun format ne prévaut sur l’autre, en témoigne la forte concurrence entre l’équipe d’Henri Pieyre de Mandiargues, exerçant dans une firme mondiale (désormais McDermott Will & Emery), et celle de Lionel Scotto, de la boutique Scotto & Associés.

Mais l’évolution actuelle du marché pourrait laisser plus de place aux cabinets présents à l’international. Car les spécialistes constatent une exportation des pratiques françaises de négociations au reste de l’Europe. Les problématiques touchant aux packages sont désormais examinées avec attention dans certains pays du nord du continent, notamment en Allemagne. Les build-ups qui ont lieu à l’étranger confirment également cette tendance, car les fonds d’investissement prévoient systématiquement une réserve pour élargir le cercle de managers intéressés, même s’ils sont localisés dans d’autres pays. Si les questions fiscales demeurent bien entendu locales et nécessitent l’intervention de spécialistes étrangers, le reste des négociations est de plus en plus fréquemment traité par des conseils français. «L’avenir du métier est en Europe», insiste l’un des spécialistes du milieu. Cette évolution pourrait bien entendu faire l’affaire des firmes présentes à l’international. Mais les boutiques de niche commencent à s’organiser. Certaines envisagent l’ouverture de succursales à l’étranger, d’autres font le choix d’intégrer à Paris des avocats de diverses nationalités et de développer un réseau de correspondants locaux en droit fiscal. La promesse de grandes évolutions dans le secteur durant les prochains mois.

* Responsables de pratique

Structuration de fonds : une redistribution des cartes

Le mouvement de remaniement du marché, débuté en 2013, ne faiblit pas. Alors que les dossiers ne cessent d’affluer, le mercato des avocats spécialisés en structuration de fonds bat toujours son plein. Et tout porte à croire que ce n’est pas encore terminé.

L’année 2016 se termine sur les chapeaux de roues pour les avocats spécialisés en structuration de fonds. Le nombre de dossiers ne cesse d’augmenter, permettant aux conseils juridiques d’être plutôt optimistes sur leur chiffre d’affaires annuel. Et les élections présidentielles de mai 2017 n’entament pas encore leur bonne humeur, un certain nombre d’entre eux estimant qu’en termes d’annonces fiscales susceptibles de ralentir le marché, le pire est derrière nous.

Cette fin d’année est également l’occasion pour eux de dresser un premier bilan de la société de libre partenariat (SLP) créée par la loi Macron et applicable depuis octobre 2015. La courbe d’apprentissage des avocats est encore importante, la majorité d’entre demeurant plus à l’aise avec les FPCI traditionnels. Si ce nouveau type de véhicule peut paraître un peu anxiogène, il offre néanmoins de nombreux avantages. Et plusieurs cabinets l’ont bien compris comme King & Wood Mallesons, Linklaters, Jones Day et Clifford Chance qui ont déjà eu à traiter plusieurs dossiers. Mais l’adaptation des méthodes de travail est toujours en cours. Elle est d’autant plus complexe qu’elle s’accompagne de nombreux mouvements au sein des équipes d’avocats.

Un marché qui continue à se redessiner

2013 avait été marquée par un fort remaniement des équipes d’avocats au sein des cabinets, notamment avec de belles arrivées chez Clifford Chance et chez Gide Loyrette Nouel. Daniel Schmidt avait pour sa part pris sa retraite de Jones Day l’année dernière. Florence Moulin confirme néanmoins cette année sa bonne reprise en main de l’activité avec une belle liste de deals.

Ces douze derniers mois n’en ont pas été moins actifs en termes de mouvements. Dechert a vu l’arrivée de Sabina Comis en septembre, en provenance de Mayer Brown. Un nouveau profil de fiscaliste pour l’équipe déjà formée par les réputés Olivier Dumas (également fiscaliste) et Antoine Sarailler (plutôt positionné sur la partie réglementaire des dossiers). De son côté, Mayer Brown se réorganise en interne pour mieux revenir sur le marché l’année prochaine. Autre avocat prometteur à avoir changé de maison : Julien Vandenbussche qui a choisi de quitter sa robe et Herbert Smith Freehills pour devenir general counsel de Tikehau. On notera enfin la création d’une équipe chez Simmons & Simmons Paris, constituée d’Agnès Rossi (ancienne de King & Wood Mallesons) et de Nicolas Duboille (auparavant chez Granrut). Les débuts sont déjà prometteurs pour ce nouveau duo.

Cette réorganisation du marché serait bien sûr incomplète sans évoquer les nombreux mouvements d’équipes de King & Wood Mallesons. Si à l’heure où nous bouclons ces pages, les deux associés en structuration de fonds du bureau parisien sont toujours en place, peu misent sur leur avenir dans la firme. Alors même que des journaux anglo-saxons ont récemment annoncé le départ du bureau de Londres de Michael Halford, figure de proue du secteur.

De nouveaux entrants qui tentent de trouver leur place

Profitant de cette réorganisation du marché, certains cabinets se lancent à leur tour dans l’aventure en communiquant sur leur expertise interne. Il s’agit notamment de cabinets qui se positionnent principalement sur de la création de fonds immobilier. Ainsi en est-il de Duhamel Blimbaum, de CMS Bureau Francis Lefebvre, mais également de Kalliopé. On notera par ailleurs les entrées dans le classement de Fidal et de Reinhart Marville Torre.