* Responsables de pratique

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Private equity 2015 : la course au bon positionnement

2014 avait été annonciateur de la reprise du marché du private equity. C’est donc sans surprise que des opérations de sortie de fonds se sont organisées durant l’année 2015. Si plusieurs LBO d’envergure ont été closés, le marché du smid cap demeure, de l’avis des professionnels, assez «collant». Seul le capital innovation connaît son heure de gloire.

La reprise du marché du capital investissement français s’est accompagnée d’une recrudescence du nombre d’opérations large cap : Verallia, Linxens, Labco, IKKS, Vacalians, etc. La rédaction d’Option Droit & Affaires a donc décidé cette année d’augmenter à 300 millions d’euros la frontière entre le large cap et le mid cap. Car l’année des avocats n’a pas été la même entre les deux côtés.

Bien choisir son positionnement client en LBO

La concurrence a été rude entre les cabinets qui interviennent majoritairement sur des deals supérieurs à 300 millions d’euros. Certaines firmes se sont révélées à cette occasion comme le cabinet Clifford Chance qui, un an après l’arrivée de Fabrice Cohen, s’est imposé sur une belle liste d’opérations grâce à l’attention portée par les équipes à la diversification de la clientèle. Même remarque pour Willkie Farr & Gallagher qui, historiquement, était très marqué aux côtés de PAI Partners, mais qui s’impose de plus en plus auprès d’une belle sélection de fonds sur des deals d’envergure. Si Daniel Payan n’est aujourd’hui plus associé de la structure, il demeure tout de même actif en tant qu’of counsel. L’équipe a par ailleurs coopté Gabriel Flandin et Grégory de Saxcé au rang d’associés. L’un de ses clients juge que le travail effectué est «un parfait équilibre entre la contrainte légale et la bonne position de business, le tout dans une ambiance détendue, efficace et professionnelle. Ma meilleure expérience sur la place parisienne avec une équipe soudée et compétente sur tous les sujets». On ne manquera pas non plus de remarquer l’entrée dans le classement de Bredin Prat qui profite de la reprise du marché pour se positionner en private equity. Les quatre associés mis en avant dans le cabinet ont déjà ajouté quelques beaux fonds au portefeuille clients. L’un d’entre eux note «l’importance d’Olivier Assant comme interlocuteur global, la qualité des collaborateurs en charge des différents chantiers, l’efficacité du dispositif du cabinet. L’ensemble répond à nos attentes et nous poursuivrons donc notre collaboration avec eux».

Si la grande majorité des cabinets a toujours cherché à se positionner du côté des fonds d’investissement, certains commencent néanmoins à changer leur fusil d’épaule et à approcher les entreprises. Car la concurrence est importante entre investisseurs qui doivent placer leur argent. Et les cabinets n’ont pas toujours misé sur les bons chevaux. Certains en ont d’ailleurs fait les frais durant les derniers mois. Sans l’avoir trop prévu, l’équipe de King & Wood Mallesons a quant à elle trouvé la solution en se positionnant majoritairement du côté des fonds vendeurs… Sauf report de l’opération, le cabinet s’est ainsi assuré de clôturer une bonne série d’opérations.

Les cabinets mid-cap en ordre de marche

En mid cap, le marché a un peu plus peiné à redémarrer. L’un des avocats interrogé par la rédaction l’a même qualifié de «collant». Si tous les cabinets sont en ordre de marche et s’investissent pleinement auprès de leurs clients, quelques-uns sortent tout de même du lot. Dentons notamment, qui a retrouvé son niveau d’activité d’avant-crise, DLA Piper aussi dont l’équipe a traité une quarantaine de dossiers, mais également Fieldfisher qui a clôturé avec succès la première année d’intégration de Pascal Squercioni.

Face à une recrudescence de dossiers et pour s’assurer d’avoir les équipes suffisantes pour les traiter, les cabinets ont entrepris de recruter. AyacheSalama a ainsi coopté Nathalie Lastennet au rang d’associé, a renforcé son équipe fiscale et a créé une pratique sociale. Granrut a été rejoint par Stéphane Bénézant (ex-Ginestié Magellan Paley-Vincent) et Vincent Siguier (en provenance de Fidal). Reinhart Marville Torre a recruté Laurent Cavallier et Olswang a coopté Jessica Schinkel.

En capital innovation, le positionnement idéal des firmes américaines…

Mais 2015 aura été avant tout l’année du venture. Le nombre d’opérations et les montants levés n’ont cessé d’augmenter, grâce notamment à l’arrivée sur le marché français des investisseurs américains. Preuve de ce dynamisme français : Lazard a réinvesti ce marché depuis un peu plus d’un an en apportant le professionnalisme qu’on lui connaît et en poussant les valorisations vers le haut. Car les start-ups françaises attirent. Et les firmes d’avocats d’origine américaine implantées à Paris ont bien compris qu’elles pouvaient faire le lien entre les deux rives de l’Atlantique. La première d’entre elles étant Jones Day, bien entendu, dont le duo Bonnet/Gavoty continue à faire des merveilles. «J’apprécie chez Jones Day la grande compétence technique, associée à du pragmatisme, de l’humilité, et une vraie compréhension des problématiques business auquel le juridique doit apporter une réponse cohérente et non l’inverse, témoigne l’un des clients de l’équipe. J’apprécie que les collaborateurs du cabinet respectent toujours leurs confrères, et ne créent pas de tensions inutiles entre les parties.»

Mais la rédaction a également noté que Dechert s’est imposé sur les deals emblématiques de l’année. L’équipe menée par Matthieu Grollemund et François Hellot a en outre été renforcée par la cooptation d’Anne-Charlotte Rivière en début d’année. «Je les classerais au top, insiste l’un des clients de la firme. J’apprécie leur engagement, leur disponibilité et leur niveau de conseil. Ils ont une expérience franco-américaine unique sur le marché français.» Le cabinet Orrick Rambaud Martel a également signé une très belle année en venture et a annoncé l’association de Benjamin Cichostepski. L’équipe reçoit également le soutien du Technology Companies Group, une plateforme de 90 avocats spécialisés basés aux Etats-Unis, en Europe et en Asie. Conscient de ce positionnement avantageux, le cabinet DLA Piper prévoit de développer son activité de capital innovation au niveau mondial et particulièrement dans notre capitale. Et au regard du succès rencontré par le déploiement de son offre private equity en France, les concurrents parisiens n’ont qu’à bien se tenir !

… concurrencé par des boutiques

Le capital innovationest l’un des rares marchés où la concurrence entre boutiques et firmes internationales est aussi importante. Si historiquement, les cabinets de niche étaient plutôt positionnés auprès d’une clientèle d’entrepreneurs en leur offrant des taux moins chers et un positionnement sur mesure, ils conseillent de plus en plus également les investisseurs. SB Avocats est l’une des boutiques les plus en vue du moment. Notamment parce que son fondateur, Sacha Benichou, a lancé il y a deux ans les BSA Air, un modèle d’investissement inspiré de ce qui existe aux Etats-Unis et permettant à des investisseurs d’entrer très tôt dans une start-up, sans souffrir des inconvénients d’une levée de fonds classique ou d’une émission d’OC. Si le cabinet n’est pas le seul à proposer cette offre au marché, il a clairement été précurseur en France et s’est ainsi assuré la fidélité de sa clientèle. Brocard Avocats est également un cabinet montant qui en un peu plus de deux ans a su diversifier son portefeuille de clientèle. François Brocard intervient aujourd’hui auprès des entrepreneurs comme des investisseurs. L’un de ses clients a expliqué à la rédaction : «Il fournit un excellent travail, a une parfaite compréhension des problématiques et la capacité à s’adapter à nos spécificités. Il fait des recommandations claires, didactiques et a un niveau d’expertise élevé.»

Plus développés que des boutiques, d’autres jeunes cabinets français tentent d’investir ce marché en plein essor. SLVF notamment qui fait une belle entrée dans les classements d’Option Droit & Affaires. Portée par Fabrice Veverka et Louis Chenard, la pratique connaît des débuts satisfaisants.

Le succès des cabinets installés dans le Sud-Est de la France

Le Rhône-Alpes est l’une des régions les plus actives de France en matière de développement de start-ups. Les cabinets implantés à Lyon ont de fait une belle activité en venture capital. Notamment Bird & Bird dont la marque internationale et le savoir-faire de l’associé David Malcoiffe permettent d’attirer une clientèle diversifiée et étrangère. On citera également le cabinet Lamy&Associés qui travaille avec des incubateurs régionaux. La région Provence-Alpes-Côte d’Azur n’est pas en reste et Nova Partners, implanté à Marseille, présente une deal list intéressante et fournie. «Je travaille avec ce cabinet pour plusieurs raisons : ils ont une très bonne connaissance du territoire marseillais et de son écosystème et ont un positionnement de deal-makers.»

Les dossiers s’empilent sur les bureaux des avocats français, mais la vigilance reste de mise. Car certains estiment que l’augmentation du nombre de levées et la multiplication des licornes pourraient aussi être lues comme un signe avant-coureur d’une bulle.

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Management packages : la mutation du marché n’affecte pas les spécialistes de la matière

Si la petite liste d’équipes spécialisées en management package est de plus en plus concurrencée par de nouveaux venus, elle ne semble pas en souffrir. Seuls les mouvements d’équipe ont entraîné des changements dans le haut du classement.

Avec la reprise du marché du private equity, nombre de cabinets tentent de se positionner auprès des managers pour les accompagner dans leur sortie ou leur réinvestissement dans la société aux côtés d’un nouveau partenaire financier. Le retour en grâce des actions gratuites depuis l’adoption de la loi Macron, mécanisme d’intéressement des salariés qui se veut simple, pourrait constituer un moyen d’investir le secteur pour quelques avocats ambitieux. On remarquera que certains cabinets réputés pour leur pratique auprès des fonds commencent en effet à approcher des managers, quitte à brouiller leur image. La course aux deals a été particulièrement exacerbée durant les derniers mois et les cabinets ont cherché à se positionner sur toutes les opérations, de quel côté qu’il soit. Serait-ce révélateur d’une forme de panique ?

La prime à l’expérience

Face à cette nouvelle forme de concurrence, les usual suspects du secteur ne se disent pas inquiétés. Car leur expérience et leur connaissance des rouages de l’administration fiscale leur permettent d’éviter les pièges. Et particulièrement sur ces nouvelles actions gratuites qui ne seraient pas si simples, voire même potentiellement dangereuses quand elles sont maniées sans discernement. Parmi eux, le cabinet Scotto & Associés qui confirme sa place de leader malgré quelques soubresauts cette année au niveau de son équipe fiscale. L’un des clients du cabinet témoigne : «Nous sommes pleinement satisfaits de leur travail et avons construit avec l’équipe une longue relation de confiance. Leur expérience est inégalée du fait de leur intervention dans presque tous les deals de taille conséquente depuis plusieurs années. Le fait qu’ils soient uniquement conseils des managers et jamais des fonds de private equity nous assure de leur totale indépendance.» Pierre-Olivier Bernard, fondateur d’Opleo Avocats, poursuit sur sa lancée en cooptant deux nouveaux associés Thomas Fitte et Antoine Degorce. Quant à Henri Pieyre de Mandiargues et son équipe, ils ont quitté l’Américain Curtis Mallet-Prevost Colt & Mosle pour rejoindre en avril dernier le bureau parisien de McDermott Will & Emery. Une nouvelle pratique pour le cabinet qui reçoit le succès escompté auprès des clients.

Plusieurs mouvements remarqués

D’autres mouvements ont été remarqués sur le marché expliquant les changements dans un classement depuis longtemps stabilisé : celui de Philippe Rosenpick et Isabelle Buffard-Bastide qui ont intégré Desfilis le 1er septembre dernier, cabinet aussi discret qu’efficace dont l’équipe private equity avait été reprise il y a quelques années par Frédéric Pinet, ancien managing partner d’Ashurst. Leur pratique en management package est identifiée parmi les plus ­prometteuses du marché. Chez Mayer Brown, la pratique historiquement créée par Xavier Jaspar est désormais menée par Alexandre Dejardin qui reçoit le soutien de Laurent Borey en fiscal, ainsi que celui de Jean-François Louit, fraîchement arrivé au sein du cabinet, pour les dossiers de sortie de LBO par IPO et de capital ­développement. On ne manquera pas non plus de citer la création de la boutique Piotraut Giné Avocats par deux anciens associés de Gatienne Brault qui présentent déjà une belle clientèle de dirigeants de sociétés. L’un d’entre eux précise : «Nous avons pu apprécier la disponibilité, la réactivité et le niveau technique de François Giné. Par sa capacité d’écoute et de compréhension des différentes parties prenantes, il a toujours su dénouer les possibles points de crispation et faire avancer le dossier dans un bon état d’esprit.» Mêmes louanges du côté de Delaby Dorison Avocats, cabinet spécialisé en fiscal qui s’apprête à fêter ses trois ans et qui trouve sa place dans ce microcosme : «L’équipe présente une très forte compétence en management package et fait preuve de rigueur et d’une grande disponibilité, nous sommes très satisfaits de leurs services et du résultat obtenu dans une négociation.»

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Structuration de fonds : le marché se stabilise

Le marché des cabinets spécialisés en structuration de fonds avait été profondément remanié en 2013. Il est depuis stabilisé au niveau des mouvements, les cabinets se concentrant aujourd’hui sur le développement de leur activité.

Le marché a été assez actif durant ces derniers mois et il s’annonce tout aussi intense dans les prochains, plusieurs équipes de fonds envisageant de créer de nouveaux véhicules. Des dossiers qui nécessitent l’implication d’avocats techniques, réactifs et efficaces. A l’image de l’équipe de Xavier Comaills chez Clifford Chance, constituée de sept avocats mais recevant le soutien des 18 fiscalistes du bureau si besoin est. On notera que l’équipe a été rejointe par Véronique de Hemmer Gudme, en provenance de King & Wood Mallesons, qui est devenue directrice des affaires réglementaires. Une fonction qui devrait se développer dans d’autres firmes dans les prochains mois.

Une consolidation des pratiques

Le cabinet Clifford Chance s’est clairement imposé sur la place comme un cabinet incontournable en matière de structuration de fonds. Il est suivi de près par l’équipe d’Olivier Dumas, chez Dechert, qui fait preuve d’un grand sérieux et s’impose notamment sur de nombreux dossiers de fonds de fonds. Son associé, Antoine Sarailler, a quant à lui récemment développé une activité de conseil aux LPs qui investissent de plus en plus directement ou qui imposent parfois la structuration d’un fonds par investissement. Un positionnement côté LPs partagé par Christophe Sevennec, associé du cabinet Chammas & Marcheteau, qui les accompagne notamment pour la gestion de l’ensemble de leurs problématiques réglementaires.

Les cabinets qui avaient connu des arrivées ou des départs il y a quelques mois ont aujourd’hui stabilisé leur pratique.

D’abord Jones Day qui a dû faire face au départ à la retraite de Daniel Schmidt en juillet dernier. Sa succession avait été préparée depuis longtemps, et Florence Moulin s’est imposée sur une belle série de dossiers, appuyée par Catherine Martougin, nouvelle associée chargée de développer la pratique au bureau de Luxembourg.

L’équipe de Gide Loyrette Nouel a, pour sa part, clôturé sa première année d’intégration d’Ann Baker et de ses collaborateurs, issus du bureau parisien de Morgan Lewis. Et les synergies sont indéniablement au rendez-vous. L’activité est variée en termes de clients et de structures de fonds. Le dirigeant d’un fonds important de la place a indiqué à la rédaction d’Option Droit & Affaires : «Cette équipe dispose d’une solide expertise dans son domaine d’activité, notamment à l’international. C’est une équipe d’un très haut niveau technique, très réactive (bien dimensionnée), totalement centrée sur le client. Ce dernier point est à souligner dans un secteur d’expertise où beaucoup d’avocats pensent avant tout à vendre leur technicité.»

Enfin chez Herbert Smith Freehills, Julien Vandenbussche s’apprête à souffler sa deuxième bougie. Fort d’une formation à l’école gidienne, le jeune avocat impose doucement le bureau français de la firme mondiale sur le micromarché des spécialistes de la structuration de fonds. Il reçoit, depuis l’été dernier, le soutien d’Eglantine Lioret, nouvelle associée spécialisée en droit fiscal.