* Responsables de pratique

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Private equity 2014 : la prime aux leaders !

Dans un marché du private equity qui a retrouvé quelques couleurs sans pour autant afficher le dynamisme d’antan, la concurrence a été féroce entre les cabinets pour s’imposer sur les opérations. Tous segments confondus, l’année a consacré les équipes les plus réputées en la matière, les autres cabinets essayant tant bien que mal de soigner leur track record.

La reprise fragile des opérations de LBO en France au cours des 12 derniers mois n’aura pas eu la même saveur pour tous les cabinets d’avocats spécialisés dans cette pratique. En large cap, si une quinzaine d’opérations d’envergure ont pu aboutir, elles n’ont pas profité à toutes les équipes. Pour les cabinets, l’année aura surtout été marquée par la capacité de leurs clients à conclure des opérations. En effet, le marché n’a finalement proposé que peu d’actifs de qualité sur la période, suscitant forcément un grand appétit des fonds d’investissements qui disposent d’importantes liquidités à investir. Dans ce contexte, la concurrence entre investisseurs a rarement été aussi féroce, faisant grimper les prix de manière impressionnante dans les processus d’enchères. Mais in fine, beaucoup d’appelés et peu d’élus.

Si la plupart des cabinets d’avocats réputés sur ce segment des LBO ont beaucoup travaillé sur la structuration d’offres pour leurs clients, parvenir à un accord avec le cédant s’est révélé beaucoup plus compliqué. Ceux dont les clients ont remporté les enchères ont donc pu tirer leur épingle du jeu cette année. Ainsi en va-t-il de Weil Gotshal & Manges, qui n’a vu lui échapper que deux ou trois des plus importants LBO de l’année. On l’aura notamment remarqué sur les dossiers Diana, côté acquéreur, ou encore Vinci Park côté vendeur. L’un de ses clients témoigne : «Le cabinet a une réputation de premier rang en private equity à Paris. Jean Beauchataud est une référence en la matière. Il est toujours présent quand on a besoin de lui, son sens du business et sa rigueur intellectuelle et juridique en font un atout indéniable dans toute négociation». Ces opérations de taille imposante exigent une expertise allant bien au-delà du corporate, notamment en financement dont l’internationalisation et la complexité accrue ne laisse pas de place à  l’improvisation. Les cabinets disposant d’une équipe réputée en financement, essentiellement anglo-saxons, ont ainsi pu faire valoir leur expertise dans tous les domaines liés au private equity.  C’est le cas de Latham & Watkins, Ashurst, Linklaters ou encore King & Wood Mallesons. Ce dernier, toujours très présent sur le marché midcap, ne cesse d’étendre sa pratique sur le large cap. Il a encore renforcé ses équipes ces derniers mois, avec les cooptations de William Robert et Pierre-Louis Sévegrand-Lions. Et malgré le départ de Fabrice Cohen chez Clifford Chance en septembre 2014, Willkie Farr & Gallagher peut encore une fois se prévaloir d’un beau track record cette année. A noter également, malgré des barrières à l’entrée très difficiles à franchir sur ce marché, la percée d’Allen & Overy qui s’est imposé notamment sur le LBO visant OGF fin 2013, aux côtés de Pamplona Capital. «Marc Castagnède et Jean-Christophe David sont de très bons professionnels, tant en ce qui concerne la qualité technique et le respect des délais. Ce sont des dealmakers efficaces», se félicite un client.

Le midcap plus favorable aux cabinets anglo-saxons

Sur les segments de marché inférieurs, où le nombre d’opérations n’a pas significativement progressé par rapport à l’an dernier, les leaders se sont également affirmés. La compétition étant particulièrement exacerbée sur ce marché, les cabinets  ont continué à renforcer leurs équipes d’associés ces derniers mois. C’est notamment le cas de CMS Bureau Francis Lefebvre qui a coopté Arnaud Hugot en qualité d’associé en janvier, de GATE Avocats qui a recruté Arnaud Larrousse en provenance de Bird & Bird, ou encore d’Orrick Rambaud Martel qui a accueilli Etienne Boursican en novembre 2013, venu de chez King & Wood Mallesons, pour pouvoir accompagner ses clients jusqu’à leur éventuelle introduction en Bourse. Fieldfisher pourra, pour sa part, compter sur les clients de Pascal Squercioni, arrivé en juillet dernier de chez UGGC Avocats, pour développer sa pratique. De son côté, DLA Piper, déjà très réputé en la matière, a coopté Sarmad Haidar en avril pour étoffer sa pratique financement.

Car justement, en midcap, la recherche de financements de plus en plus orientée vers les Etats-Unis profitent aux cabinets anglo-saxons, qui occupent encore cette année les premières places du classement visant les opérations comprises entre 50 et 200 millions d’euros. On notera par ailleurs la progression de Wragge Lawrence Graham & Co qui s’est illustré sur un nombre significatifs de dossiers. Ses clients ne cachent pas leur satisfaction. «Ce cabinet nous a été recommandé pour la qualité du travail fourni et nous avons en effet pu constater la très bonne réactivité de l’équipe qui a su se mobiliser rapidement sur des sujets complexes. Ils ont fait preuve d’une excellente capacité d’innovation afin de trouver des solutions très satisfaisantes», souligne l’un d’eux.

Les leaders s’affirment en small cap

En small cap, le marché a en revanche davantage rebattu les cartes cette année, certains cabinets ayant su profiter davantage que d’autres du dynamisme plus prononcé du secteur. A l’image de Lamy Lexel qui a démontré une capacité à traiter un nombre impressionnant de dossiers entre ses bureaux de Paris et de Lyon. Simon Associés monte également en puissance, sous l’impulsion de Cyrille Garnier, qui avait été recruté en avril 2013 en tant qu’associé après avoir exercé chez White & Case. L’un de ses clients explique : «Cyrille Garnier fait preuve d’un dévouement et d’une disponibilité qui se font de plus en rares dans les cabinets. C’est un associé très prometteur qui a fait un sans faute dans notre opération».

Un seul cabinet occupe la tête de notre classement des opérations small cap cette année : Lamartine Conseil. L’équipe fournie du cabinet a une fois encore été confirmée comme la plus en vue du marché, avec environ 70 opérations de LBO et capital développement à son actif !

 

Un marché plus ouvert en capital-innovation

Sur le front du capital-innovation, le volume d’opération a été tel que les cabinets affichent tous un nombre conséquent de dossiers sur la période étudiée. Après avoir marqué l’année 2013 par le recrutement de l’équipe de Morgan Lewis, Gide Loyrette Nouel a continué de voir son activité croître. Certains observateurs craignaient pourtant que ce rapprochement implique davantage de conflits d’intérêts que de dossiers supplémentaires. Il n’en a rien été. L’équipe désormais menée par Pierre Karpik, Olivier Edwards et Karen Noël a ainsi traité quelque 80 opérations, dont la levée de fonds record de Blablacar pour un montant de 100 millions de dollars. Pour sa part, Jones Day, qui n’a pas renforcé son équipe d’associés composée de Charles Gavoty et Renaud Bonnet, a dû refuser des dossiers tant le cabinet a été débordé. Habitués à intervenir sur des opérations de capital-risque aux montants très significatifs, ils se sont notamment illustrés sur le tour de table de 74 millions d’euros de Sarenza aux côtés de Bpifrance. «Ce cabinet connaît dans le détail la structuration de ces opérations particulières du private equity, et est capable fournir un service de grande qualité et technicité à des coûts abordables et maîtrisés», fait valoir un client. Toujours présent aux premiers rangs de nos classements, Chammas & Marcheteau a encore signé une année remarquable en la matière, notamment grâce au renfort de deux nouveaux associés : Camille-Maya Hurel cooptée en début d’année, et Nicolas Lecocq, l’ancien associé cofondateur d’Arago ayant rejoint le cabinet en janvier 2014 avec son équipe. On soulignera également la belle performance de Bignon Lebray en capital-innovation grâce à sa stratégie de développement offensive et ses bureaux répartis à Paris, Lille, Lyon et Aix-Marseille. Dans un secteur essentiellement basé sur l’intuiti personae, les boutiques spécialisées, aux équipes réduites voire composées d’un seul associé, n’ont pas à rougir de leur performance. SB Avocats s’est notamment fait remarquer cette année, Sacha Benichou ayant quasiment doublé son volume de dossiers. Brocard Avocats affiche également une activité remarquable. Avec un tel volume d’opération en à peine plus d’un an d’existence du cabinet, François Brocard promet de devenir incontournable dans le secteur dans les prochaines années.

* Responsables de pratique

Management packages : les spécialistes s’imposent

Dans un contexte de volatilité fiscale permanente, les cabinets spécialisés en management package ont connu une année à nouveau chargée. Pas de quoi pour autant bouleverser la hiérarchie.

Avec la succession de lois de finances intervenues depuis 2012, la fiscalité française a été profondément bouleversée, et rarement dans le sens souhaité par les acteurs économiques. Les management packages n’ont pas été épargnés par ces évolutions fiscales, les praticiens devant composer avec des règles bien différentes désormais.

Depuis le 1er janvier, plusieurs instruments ne sont plus éligibles au PEA. Ce changement a semble-t-il voué les BSA à la disparition dans les mécanismes dédiés aux managers. D’autant que cet outil était déjà souvent pointé du doigt par l’administration fiscale, en ce qu’il ne justifiait pas d’une réelle prise de risque. Aujourd’hui, les dirigeants de sociétés sous LBO doivent davantage investir directement au capital de l’entreprise, via des actions de préférences ou des actions ordinaires, pour légitimer leurs revenus issus de leur investissement. Mais l’administration ne s’en satisfait pas pour autant et soumet systématiquement, avant négociation, les gains issus d’un management package à l’imposition au titre des traitements et salaires. Et la décision du Conseil d’Etat du 26 septembre 2014, ayant requalifié en salaire le produit de la vente de titres par un manager, n’arrange pas la situation. Dans ce contexte d’insécurité juridique et fiscale, les avocats spécialisés en la matière doivent donc redoubler d’imagination et de prudence pour assurer à leur client le traitement fiscal le moins douloureux possible lors du débouclage du management package.

En parallèle de la structuration de ces mécanismes lors de la mise en place d’un LBO, les praticiens ont également beaucoup travaillé sur les refontes de package ces derniers mois. En effet, au-delà des renégociations liées aux mauvaises performances de certaines sociétés sous LBO, de nombreux refinancements réalisés dans l’année ont conduit les managers à revoir le montage de leurs mécanismes. Enfin, les nombreuses sorties de LBO par introduction en Bourse ont donné lieu à des débouclages spécifiquement adaptés à ce type d’opération.

Les cabinets leaders s’affirment

La matière étant hautement technique, le marché des avocats spécialisés en management package a connu peu de changements ces derniers mois, les leaders ayant confirmé leur réputation. Scotto & Associés reste encore cette année en tête du classement d’Option Droit & Affaires. Fort de son positionnement exclusivement du côté des managers, le cabinet, qui a coopté Claire Revol-Renié au rang d’associée en janvier 2014, est intervenu sur les principales opérations de l’année. Curtis Mallet-Prevost Colt & Mosle a également connu une année active, satisfaisant toujours pleinement ses clients. «Le cabinet a pris le lead sur le dossier en désignant une équipe dédiée en fonction de mes besoins et de ma situation personnelle. La prestation de conseil est de grande qualité et la relation de confiance et de proximité ainsi que la disponibilité des équipes sont très appréciables», applaudit un client. De son côté, Opleo, fondé par Pierre-Olivier Bernard, continue de s’imposer sur de belles opérations. Face à une activité en croissance, le cabinet va renforcer son équipe au 1er janvier avec l’arrivée de Stéphanie Le Men-Tenailleau en qualité d’associée, en provenance de Lexcom.

D’autres cabinets continuent de développer leur pratique, à l’image de Delaby & Dorison Avocats qui, à peine un an et demi après son ouverture, s’est déjà illustré sur des dossiers d’envergure, dont la cession de Diana à Symrise. On notera également l’entrée remarquée de Desfilis & McGowan dans ce classement. Le cabinet, qui a recruté en septembre 2013 Guillaume Giuliani qui exerçait chez Bredin Prat, affiche un track record prometteur pour les prochaines années. L’un de ses clients détaille : «L’équipe a fait preuve d’une grande écoute et a toujours pris soin d’agir dans le sens que je souhaitais donner à la négociation tout en m’expliquant et en veillant à ce que les intérêts du management soient protégés. Je recommanderais sans hésiter ce cabinet dans un contexte de management package.»

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Structuration de fonds : la concurrence arrive

Matière très technique aux lourdes implications réglementaires et fiscales, la structuration de fonds d’investissement reste l’apanage de quelques cabinets seulement en France. Mais de plus en plus de structures entendent développer cette pratique pour offrir une palette de services complète à leurs clients. 

En dépit d’une activité soutenue des équipes tout au long de l’année, liée à la transposition de la directive AIFM en droit français durant l’été 2013, le marché des avocats spécialisés en structuration de fonds a été relativement calme ces derniers mois. Ces techniciens, plutôt rares dans le monde des avocats d’affaires, ont préféré capitaliser sur la réputation de leur pratique dans leur cabinet plutôt que de tenter une nouvelle aventure ailleurs. Aussi, les recrutements de Xavier Comaills par Clifford Chance et d’Ann Baker par Gide Loyrette Nouel au cours de l’année 2013 restent les derniers mouvements d’envergure recensés sur le marché. Les cabinets ont donc poursuivi le développement de la pratique en misant sur leurs équipes en place. Et bien leur en a pris, car ils ont su maintenir le niveau de compétences que leurs clients leur confèrent. Dans un marché où la transposition de la directive AIFM les a conduits à mettre en conformité les fonds de leurs clients ou à obtenir des agréments pour les fonds étrangers désirant commercialiser leurs produits en France, les spécialistes de la structuration ont donc tenu leur rang. Cette année encore, Clifford Chance s’affirme comme le cabinet le plus réputé en la matière. L’un de ses clients explique : «Nous travaillons avec ce cabinet pour son expertise dans le domaine de la création de fonds. La prestation réalisée a été d’une très grande qualité. Les principaux points forts du cabinet son la fiabilité des analyses, le professionnalisme des équipes et la capacité à donner un conseil indépendant.» L’équipe s’est notamment illustrée en 2014 aux côtés de la Société Nationale Immobilière pour le lancement du premier fonds de logement intermédiaire (FLI) ou encore sur la prise d’indépendance d’ING Parcom, devenu Parquest Capital, et la constitution de son premier fonds. 

 

Les concurrents commencent à percer

L’équipe de Dechert, composée d’Olivier Dumas et d’Antoine Sarailler, s’est quant à elle imposée sur pas moins de 40 dossiers depuis septembre 2013, faisant valoir son expertise en structuration de fonds commun de titrisation notamment. «Nous travaillons avec Olivier Dumas depuis plusieurs années et nous avons toujours bénéficié d’une grande réactivité et de beaucoup de professionnalisme de la part de son équipe. Le choix de lui confier la structuration de notre FCPI s’est fait sur son expérience et sa réputation auprès de nos LPs. Je recommande systématiquement le cabinet et le remercie chaleureusement dans toutes nos réunions investisseurs», se réjouit un des clients du cabinet. 

De son côté, le cabinet Dentons peut toujours se prévaloir d’un beau track record en 2014, malgré le départ de la fiscaliste Anne Quenedey pour King & Wood Mallesons. L’équipe de Paul Morel a notamment été sollicitée pour la constitution de fonds dédiés à l’économie sociale et solidaire. Quant à Sabina Comis, qui mène la pratique chez Mayer Brown, elle continue de s’illustrer sur le marché via, entre autres, la création de véhicules pour le moins originaux pour des clients prestigieux. 

D’autres cabinets continuent de développer leur pratique afin de rivaliser avec les leaders du marché. C’est notamment le cas de Brunswick Société d’Avocats, où Mireille Mull-Jochem obtient chaque année de nouveaux clients et commence à étendre son expertise dans le domaine des fonds d’amorçage.

Chez Chammas & Marcheteau, Lola Chammas et Christophe Sevennec voient leur activité progresser d’année en année tant en structuration de fonds qu’en investissement en fonds de fonds ou comme conseil de grands corporates souscrivant à des fonds de capital-innovation. «Chammas & Marcheteau a répondu à nos attentes avec une forte mobilisation des équipes dans des délais très courts. L’intervention était toujours bien calibrée avec des collaborateurs de bonne facture et la présence des associés aux moments clés, souligne un client. Ils ont par ailleurs fait preuve de vigilance pour nous alerter sur des risques juridiques forts, et ont toujours su chercher des solutions innovantes pour débloquer certaines situations.»

 

On notera également cette année l’entrée des équipes de Franklin, Reed Smith ou encore Kalliopé – qui structure des fonds immobiliers essentiellement – dans notre classement, qui entendent rivaliser avec les meilleurs cabinets de la place dans la pratique. La concurrence devrait donc s’accentuer dans les années à venir sur ce marché jusqu’à présent très restreint.