Classement des cabinets d’avocats en LBO dont la majorité des opérations porte sur des entreprises de plus de 300 millions d’euros

(Les cabinets sont classés par ordre alphabétique au sein de chaque catégorie. Les responsables de pratique sont indiqués en gras).

 

 

Classement des cabinets d’avocats en LBO dont la majorité des opérations porte sur des entreprises de 50 à 300 millions d’euros

(Les cabinets sont classés par ordre alphabétique au sein de chaque catégorie. Les responsables de pratique sont indiqués en gras).

Le capital-investissement confirme son dynamisme

Le private equity français a toujours le vent en poupe. Une vitalité qui a profité encore cette année aux conseils juridiques.

L’année 2018 a démarré sous les meilleurs auspices dans l’Hexagone, confirmant ainsi le dynamisme des fonds LBO en 2017. Sur le seul premier semestre, France Invest recensait 188 opérations pour un total de 3,7 milliards d’euros investis. Un démarrage annonciateur d’une année soutenue, notamment par plusieurs méga-deals dépassant le milliard d’euros. Citons notamment l’acquisition par la Caisse des Dépôts et Placements du Québec d’une participation minoritaire de 40 % au capital des laboratoires médicaux Sebia, opération réalisée auprès d’Astorg Partners et de Montagu Private Equity, valorisant ainsi la pépite du secteur de la santé à 2 milliards d’euros ; l’acquisition par PAI Partners du leader mondial du packaging pour les cosmétiques Albea pour 1,2 milliard d’euros, jusqu’alors entre les mains du fonds Sun European Partners ; celle du spécialiste des dérivés de la résine du pin DRT, par Ardian auprès des actionnaires familiaux et de Tikehau Capital pour 1 milliard d’euros ; ou encore la cession de l’entreprise pharmaceutique spécialisée dans les médicaments génériques Zentiva par Sanofi à Advent International pour un montant de 1,9 milliard d’euros.Ces quelques deals d’exception illustrent la vive concurrence entre les acheteurs qui contribue à une hausse des prix sur les différents segments du marché. Un envol des valorisations qui, par ailleurs, accroît encore un peu plus la porosité entre mid-cap et upper mid/large-cap. Ainsi, la majorité des cabinets tenant le haut du tableau de notre classement sur les opérations entre 50 et 300 millions d’euros se sont également illustrés sur des transactions de taille supérieure. Paul Hastings a par exemple accompagné les vendeurs lors de la cession du spécialiste des infrastructures télécoms Circet à Advent International pour près d’un milliard d’euros. Une opération à laquelle DLA Piper a aussi pris part en tant que conseil des fondateurs et du management. Goodwin, qui a par ailleurs élevé Thomas Dupont-Sentilles au rang d’associé, a pour sa part été présent aux côtés du laboratoire Cerba HealthCare dans le cadre de l’acquisition, auprès d’Ardian, de Bio7 Group, spécialiste des analyses médicales, pour près de 450 millions d’euros.Des lignes entre les marchés qui s’estompent pour les fonds comme pour les conseils mais une obligation, pour tous, de préparer et d’exécuter l’opération très rapidement. Un client de De Pardieu Brocas Maffei témoigne ainsi : «Nous disposons d’une précieuse assistance dans l’analyse des risques, ce qui permet d’éviter de polluer les négociations avec des sujets qui n’en valent pas la peine. Les deals sont ainsi plus rapides et les chances de conclure plus élevées.» Autre retour positif pour Mayer Brown dont un client déclare : «L’équipe réussit ce mélange rare entre compétences techniques et hauteur de vue. Elle cherche à trouver des solutions pragmatiques et réalisables.»

Des mouvements signes de vitalité du secteur

Si le classement n’a pas été considérablement impacté cette année, le mercato a toutefois été animé, permettant notamment à deux cabinets de faire leur entrée. Jusque-là positionné sur le capital-innovation, Jones Day élargit son activité, suite au recrutement, à l’automne 2017, d’un ancien de Linklaters. David Swinburne, est venu développer la pratique LBO du cabinet. Dans le mid-cap, Eversheds Sutherland récolte le fruit de l’arrivée fin 2017 de Sébastien Pontillo, ancien counsel de DLA Piper, arrivé pour renforcer le corporate et développer le private equity. Un client fait d’ailleurs valoir son «expertise très pointue et le service de grande qualité, délivré avec beaucoup de réactivité». Plus récemment, le marché des conseils a été marqué par l’arrivée chez White & Case d’une nouvelle équipe en provenance d’Orrick composée de Saam Golshani, Alexis Hojabr et Guillaume Vitrich. Une belle prise pour le cabinet qui s’adjoint les compétences d’associés actifs en private equity comme en restructuring. Mais le mouvement le plus marquant, illustrant aussi l’attractivité du marché français, reste le départ de Linklaters de Vincent Ponsonnaille et de son confrère Laurent Victor-Michel, qui exerçaient respectivement depuis treize et dix-sept ans au sein du cabinet. Le duo, reconnu pour son expertise corporate, a été choisi par Kirkland & Ellis pour ouvrir le bureau parisien de la firme. Un beau challenge qui méritera d’être suivi de près.

A signaler également, l’arrivée au printemps 2018 d’Olivier Diaz chez Gide après plus de trois années passées chez Skadden. Un retour aux sources pour ce spécialiste du corporate intervenant à la fois sur le coté et le non-coté, puisqu’il a évolué au sein du cabinet français de 1990 à 1998. Gowling a accueilli en septembre Barbara Jouffa, précédemment of counsel chez Orrick, répondant ainsi au départ de Pierre-Emmanuel Chevalier et de son équipe pour Sekri Valentin Zerrouk.

En parallèle de ces mouvements, les derniers mois ont aussi connu leur lot de prises d’indépendance, comme celle de Michel Frieh qui a quitté DLA Piper pour fonder Frieh & Associés. C’est également le cas de Velin Valev et Christophe Théron, anciennement associés de HPML, partis en juillet 2018 pour fonder Valther, une boutique spécialisée en fusions-acquisitions, private equity, restructuring et contentieux. Les associés corporate Isabelle Horvilleur-Bars, Florence Savouré et Guillaume de Ternay, ainsi que les fiscalistes Delphine Dillemann et Emmanuelle Prost, ont pour leur part quitté Lamartine Conseil pour fonder Apollo Avocats, positionné sur les opérations small cap. Sur ce segment, Nova Partners a étoffé ses rangs suite à l’arrivée fin 2017 de Magali Floris et à la nomination de Julien Imhoff. Une stratégie payante pour le cabinet marseillais dont plusieurs clients soulignent la «réactivité et le professionnalisme d’une équipe capable d’amener des solutions et de trouver des points d’équilibre».

Hausse des montants investis en capital innovation

Chez les spécialistes du capital-innovation, l’année a également été très active. Selon France Invest, les montants investis ont augmenté de 42 % au premier semestre 2018 par rapport à l’année précédente, avec une majorité d’opérations portant sur des tickets compris entre 5 et 30 millions d’euros. Quelques mouvements sont aussi à noter, comme l’arrivée de Louise-Marie Guillet chez Gate Avocats en juillet dernier. Cette dernière, ancienne collaboratrice de Viguié Schmidt et cofondatrice de Carmin Avocats, intervient sur les différents pans du transactionnel et accompagne les fondateurs et les entreprises dans leurs levées de fonds.

A noter également la progression sur ce marché de Baker McKenzie, dont le pôle private equity est dirigé par Matthieu Grollemund et Stéphane Davin. L’équipe, qui a mené de nombreuses levées de série B, s’est fait remarquer sur la levée de 75 millions de dollars (65 millions d’euros) de Ledger, une start-up spécialisée dans les solutions de sécurisation des cryptomonnaies. Pour le reste, Jones Day et Gide tiennent toujours le haut du classement. L’équipe de Pierre Karpik et David-James Sebag a notamment épaulé Idinvest dans le cadre d’une nouvelle levée de fonds de Glovo, une pépite espagnole de livraison express à la demande, qui a collecté 115 millions d’euros auprès de Cathay Innovation, de Rakuten et du fonds espagnol Seaya Ventures, ainsi qu’auprès de ses actionnaires historiques.

Une capacité de résilience ?

Mais si tout porte à croire que le secteur du private equity coule des jours paisibles, certains acteurs anticipent un ralentissement. Un associé prévient d’ailleurs : «Il faut bien avoir conscience que nous sommes en haut de cycle.» Un constat qui confirme les craintes du secteur depuis quelques mois. Selon l’étude «IPEM Private Equity Pan-European Survey» réalisée auprès de 383 sociétés de gestion et publiée mi-janvier, 55 % des fonds redoutent une correction majeure et 61 % pensent que le climat des affaires sera plus compliqué en 2019 qu’en 2018, notamment en raison d’un contexte international et européen instable. Le Brexit apparaît ainsi comme une source d’inquiétudes pour 80 % des sondés, suivi des guerres commerciales (76 % des répondants) et des déséquilibres en zone euro (62 % des répondants). Cette dernière menace sur la croissance est d’ailleurs, selon l’étude, le risque principal pesant sur l’industrie du capital-investissement, devant les niveaux élevés de valorisation et de volatilité.

Toutefois si des craintes se font entendre, l’heure n’est pas à la morosité pour autant. Les fonds sont en effet plutôt confiants quant à leur capacité à poursuivre leur développement malgré le contexte décrit précédemment. Une résilience qui doit passer, pour la majorité des sondés, par une évolution des pratiques, que ce soit la multiplication des véhicules de co-investissement, la généralisation des stratégies de niche, ou encore un allongement des durées de détention. De quoi appréhender l’année 2019 de façon optimiste mais prudente.

Marie-Stéphanie Servos

Classement des cabinets d’avocats conseils des managers dans les opérations de LBO

(Les cabinets sont classés par ordre alphabétique au sein de chaque catégorie. Les responsables

de pratique sont indiqués en gras)

Les management packages s’inscrivent dans la continuité

La multiplication des LBO à répétition accroît le pouvoir conféré aux managers dans les opérations. Elargissement des cercles de collaborateurs actionnaires, négociation d’une gouvernance favorable aux dirigeants, voire reprise de majorité par ces derniers, les packages suivent les lignes édictées par les hommes clés de l’entreprise.

Les managers français, tout du moins les plus aguerris, continuent de profiter de leur position plus que favorable pour imposer leurs desiderata aux fonds. Conscients de l’envolée des prix d’acquisition et du risque que cette courbe de valorisation marque un temps d’arrêt, ils négocient un abaissement des seuils de déclenchement des mécanismes d’intéressement. «Les packages s’enclenchent à un niveau de rentabilité plus bas que par le passé, mais avec un pourcentage de rétrocession également plus faible», note un praticien. Une façon de répondre à l’incertitude qui pèse sur la rentabilité des futures sorties.Outre de bonnes conditions financières, les hommes clés de l’entreprise sous LBO veillent également à obtenir une gouvernance qui leur soit favorable, en étant particulièrement attentifs aux clauses encadrant les conditions de révocation du management ainsi que celles sur la conduite du process de sortie. Les success stories du LBO permettent même à certains managers de prendre le contrôle aux côtés d’un fonds qui se contente d’une place de minoritaire significatif. Ce fut notamment le cas des dirigeants du courtier Siaci Saint-Honoré, qui après trois années passées sous l’égide d’Ardian, sont devenus majoritaires avec le soutien de Charterhouse. Des mégadeals qui impliquent généralement un cercle très élargi de managers. Près de 300 cadres ont ainsi investi dans l’opération de Siaci Saint-Honoré. Plus récemment, la reconfiguration du capital de Spie batignolles a été l’occasion de faire entrer 200 nouveaux managers au capital du géant du BTP, qui comptait déjà 160 collaborateurs actionnaires. Un vrai enjeu pour l’entreprise, comme pour ses conseils, qui doivent trouver la structure la plus adaptée.

Une relative stabilité

L’heure n’est cependant pas à l’innovation. Les spécialistes de la matière restent sur des outils classiques et éprouvés, comme des actions de préférence ou des actions gratuites. Quel que soit l’outil utilisé, dirigeants et conseils savent qu’ils doivent être en mesure de défendre le mécanisme choisi, en montrant notamment la prise de risque encourue par les managers. Dans un avis rendu fin 2017, le Comité de l’abus de droit fiscal a confirmé que cette notion jouait un rôle clé dans l’analyse d’un package. Mis en place à l’occasion d’un nouvel LBO, un mécanisme de reverse ratchet, qui visait à reluer les managers en cas de succès de l’opération, a d’abord été contesté par l’administration fiscale. Mais le Comité lui a donné tort. Il a ainsi souligné l’importance de l’investissement réalisé par les fondateurs et les cadres, et donc reconnu que ces derniers avaient pris un risque d’investisseur.

Au niveau des conseils, les usual suspects conservent leur place sur le marché, et dans notre classement, avec d’une part les cabinets 100 % dédiés aux dirigeants, et d’autre part les structures full service. Si l’on retrouve dans la première catégorie, Scotto & Associés ou Opleo Avocats, il faut noter l’entrée dans le classement de Jeausserand Audouard qui, en quelques années, s’est octroyé une belle place sur le marché du conseil aux managers. Un dirigeant témoigne ainsi du «professionnalisme de l’équipe», de sa «réactivité et de la complémentarité des associés». Autre retour positif pour Claris Avocats. Des managers ayant sollicité le cabinet dans le cadre d’une opération de LMBO apprécient le «travail de très grande qualité» et «la disponibilité» de l’équipe.

Parmi les cabinets d’affaires, Mayer Brown reçoit un commentaire positif d’un client qui souligne «l’expertise et les conseils pointus apportés dans le cadre de la négociation et la mise en œuvre d’un management package et d’une opération d’actionnariat des salariés». La firme américaine poursuit d’ailleurs son développement avec la promotion au rang d’associé de Caroline Lan ainsi que le recrutement de Sébastien Delaunay en qualité de counsel. Cet ancien de Shearman & Sterling apporte son expertise en matière d’actionnariat salarié.

Coralie Bach

Classement des cabinets d’avocats spécialisés en structuration de fonds

(Les cabinets sont classés par ordre alphabétique au sein de chaque catégorie. Les responsables de pratique sont indiqués en gras).

Structuration de fonds : du standard au sur-mesure

Si les investisseurs gardent un fort intérêt pour le capital-investissement, ils veulent également adapter leur approche à cette classe d’actifs à leur stratégie et leurs contraintes. L’internationalisation et la complexification des structures donnent l’occasion aux spécialistes de la matière de mettre en œuvre toute leur expertise.

Après un bon millésime 2017, les levées se sont poursuivies sur 2018. Astorg a ainsi récemment clôturé son septième fonds à 4 milliards d’euros, dépassant son objectif initial fixé à 3,2 milliards d’euros. Sur le mid-cap, Andera (ex-EdRIP) a collecté 445 millions d’euros, contre les 350 millions d’euros visés, pour son fonds Winch Capital 4 ; tandis qu’iXO Private Equity a levé 200 millions d’euros pour son quatrième véhicule, dédié aux PME et ETI du grand Sud. Quelques exemples, parmi d’autres, qui illustrent le dynamisme du marché. Cette vitalité devrait perdurer puisque selon une récente étude menée par Pitchbook auprès de 50 institutionnels internationaux, une majorité de LPs prévoit d’augmenter leurs allocations aux actifs alternatifs au cours des 24 prochains mois. Mais l’heure n’est pas à l’angélisme pour autant. En effet, près de 30 % des investisseurs interrogés anticipent une baisse des rendements sur les différents segments du capital-investissement, ainsi que pour les fonds d’infrastructure. Des perspectives de performance plus modérées qui les incitent à être particulièrement attentifs au montant et à la structuration des frais de gestion.

Trouver la structure la plus adaptée

Au-delà des coûts raisonnables, les investisseurs attendent également des offres plus «personnalisées» qui collent à leurs attentes et contraintes. Véhicule spécifique à un LP, fonds international, ou encore structure de co-investissment, les avocats doivent donc mettre en œuvre toute leur expertise afin de définir le modèle le mieux adapté. Ils sont ainsi de plus en plus nombreux à accompagner la structuration de fonds «evergreen», dont la durée de vie n’est pas limitée dans le temps, afin de répondre aux besoins d’investisseurs de long terme comme les family offices. Les fonds entrepreneuriaux, comme les fonds growth, poursuivent également leur essor, tandis que les FCPI disparaissent progressivement suite à la suppression de l’ISF. Plusieurs conseils notent par ailleurs un effet positif du Brexit : «Les fonds déclarés français et la mise en place de procédures de délégation de gestion financière deviennent plus attractifs», note un associé, tandis qu’un autre professionnel du droit remarque une évolution dans l’attitude de l’AMF qui se montre plus ouverte quant aux possibilités de structuration des véhicules.

Du côté des conseils, Willkie Farr & Gallagher maintient sa position en haut du classement, tout comme Clifford Chance qui a assuré la structuration de nombreux fonds, tant en LBO, qu’en capital-risque ou secondaire. Un des clients témoigne : «L’équipe de Xavier Comaills garde toujours l’intérêt de son client en tête et arrive à trouver des solutions créatives qui impactent au minimum la société de gestion ou les gérants du fonds.» Gide réalise également une belle année et en profite pour élargir son partnership. Guillaume Goffin devient le troisième associé de la pratique. A 38 ans, il a développé une expertise spécifique dans le domaine de la gestion d’actifs et intervient dans le cadre de la structuration, de la documentation et de la distribution de fonds d’investissement et de mandats de gestion. A noter l’absence de Goodwin qui n’a pas souhaité répondre à ce classement.

Pour sa part, Olivier Dumas a réussi son transfert chez Joffe & Associés. Arrivé début 2018, après huit ans d’exercice chez Dechert, il a monté la pratique structuration de fonds, conseillant notamment des équipes de venture et de capital-développement. Nouveau département toujours avec Tiana Rambatomanga qui finalise sa première année d’activité chez Stephenson Harwood ; permettant ainsi au cabinet de faire son entrée dans le classement. Cette ancienne de Clifford Chance conseille les fonds et les investisseurs sur les différents segments du capital-investissement et en infrastructure. Enfin, Lacourte Raquin Tatar a accueilli en janvier 2018 Damien Luqué, afin de développer l’activité gestion d’actifs et réglementation financière.

Coralie Bach

L'intégralité des classements Private Equity 2019