* Responsables de pratique

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Private equity 2013 : le marché en quête de rééquilibrage

Le private equity n’a pas réussi à faire vivre toutes les équipes d’avocats de la place durant les derniers mois. Les cabinets positionnés sur le large cap se sont battus pour s’imposer sur le peu de deals clôturés, les autres étant contraints de se repositionner sur le mid cap. Les marchés du small cap, du capital-développement et du capital-innovation ont pour leur part été soutenus, permettant à quelques nouveaux acteurs d’émerger.

L'année 2013 a été compliquée en matière de LBO, surtout sur le marché du large cap où un nombre relativement faible d’opérations a été conclu. Les quelques cabinets particulièrement réputés en la matière ont réussi à truster le peu de dossiers présents sur ce segment. Ainsi on aura remarqué Ashurst sur plusieurs beaux deals à la vente, aux côtés notamment de Charterhouse. Du côté acquéreur, Latham & Watkins a par exemple brillé sur les dossiers Trescal et Maisons du Monde. King&Wood Mallesons SJ Berwin a également effectué une année remarquable en se positionnant sur les deals SMCP, Flexitallic ou Maisons du Monde, et confirme ainsi sa place parmi les leaders du large cap. L’un des clients liste les qualités de l’équipe : «Efficacité, concentration sur les sujets pertinents, pas de travail inutile ; maîtrise des calendriers, grande prévisibilité ; excellente prise en main des dossiers ; très bon ressenti des situations, aide à la négociation, capacité à gérer l’intransigeance/la souplesse en fonction du contexte concurrentiel.»

Face au faible nombre de dossiers large cap, le marché semble néanmoins se diviser entre les quelques cabinets incontournables de la place et les autres. Certains cabinets historiquement positionnés sur les grandes opérations n’hésitant pas à se repositionner officiellement sur des dossiers mid cap. On remarquera néanmoins la montée en puissance de Bredin Prat, réputé pour sa pratique M&A, qui s’est imposé cette année aux côtés de KKR sur le dossier SMCP.

Certaines firmes internationales ont profité de l’année pour renforcer leurs équipes. A l’image de Willkie Farr & Gallagher qui a annoncé la cooptation de Grégoire Finance, et de White & Case qui a associé Nathalie Nègre-Eveillard et qui attend l’arrivée de deux nouveaux associés réputés (Ian Bagshaw et Richard Youle, en provenance de Linklaters) au bureau de Londres pour renforcer, s’il en est besoin, la pratique européenne de la firme en private equity.

Une véritable compétition sur le segment du mid cap

Le marché du mid cap a quant à lui connu plus d’activité. Même si les process d’acquisitions sont plus fermés qu’auparavant et que les banques d’affaires ne contactent plus que trois ou quatre potentiels acquéreurs, les LBO compris entre 50 et 200 millions d’euros ont été relativement nombreux durant les derniers mois. Et ont permis à plusieurs équipes de la place parisienne de se faire remarquer en réactivant une véritable une compétition entre eux. Ainsi en est-il des cabinets JeantetAssociés et Field Fisher Waterhouse qui sont cette année montés en gamme d’opérations, leur permettant d’atteindre le tableau de classement mid cap. L’équipe de Philippe Netto a par ailleurs développé une activité auprès de fonds mezzanine.

Le cabinet Hogan Lovells a également connu de beaux succès. L’un des clients interrogés par la rédaction se dit particulièrement satisfait : «Les associés écoutent, comprennent nos attentes et nous proposent des solutions rapides et efficaces.»

D’autres firmes ont développé leurs équipes de private equity. Dechert a été marqué par l’arrivée de Matthieu Grollemund, en provenance de chez Orrick Rambaud Martel, et de son équipe de collaborateurs. Les nombreux clients à avoir répondu à l’enquête de la rédaction sont unanimes : l’équipe est sérieuse et de qualité. L’un d’entre eux souligne : «Le travail a été de très haute qualité, comme toujours. Les conseils sont pertinents et les travaux sont exécutés très rapidement. La disponibilité de l’équipe est un plus. Je les recommande régulièrement à mon entourage.»

Chez DLA Piper, l’équipe continue de se structurer et a cette année été rejointe par Simon Charbit (ex-Orrick Rambaud Martel) qui intervient pour des fonds de private equity spécialisés en infrastructures, et par Antoine Mercier (ex-Dentons) qui présente une clientèle de fonds immobiliers. L’un des clients raconte : «Nous travaillons avec Michel Frieh, Xavier Norlain et Jérémy Scemama depuis longtemps. Ce sont des professionnels remarquables. Depuis qu’ils se sont rapprochés de DLA Piper, ils peuvent intervenir sur des dossiers internationaux plus facilement et sont accompagnés d’une équipe plus large permettant d’aller vite sur les dossiers. Ils bénéficient également de compétences supplémentaires intéressantes comme le social, le M&A et le fiscal.» L’équipe intervient d’ailleurs de plus en plus sur des dossiers supérieurs à 200 millions d’euros, tout comme Paul Hastings ou Mayer Brown. Cependant la majorité des deals qu’ils traitent demeure pour l’instant en mid cap.

 

Le small cap très actif en région

Les dossiers de LBO inférieurs à 50 millions d’euros et ceux de capital-développement sont quant à eux toujours aussi nombreux. La région lyonnaise s’est cette année démarquée sur ce type de dossiers et plusieurs cabinets locaux ont enchaîné de belles opérations comme Lamy Lexel, Lamy & Associés, mais également Axten et Quadratur. On aura même remarqué que certains cabinets parisiens ont tenté de se positionner sur la région, en adaptant leurs fees.

En small cap, plusieurs cabinets parisiens se sont également démarqués. LL Berg bien sûr qui clôture une très belle année, avec une certaine montée en gamme des dossiers traités. L’un des clients vante «l’excellence de leur travail et la disponibilité de l’équipe, à des tarifs bien meilleurs que ceux des grands cabinets. L’équipe a à la fois le sens du détail et de l’efficacité».

Historiquement co‑leaders du classement small cap, les cabinets Lamartine et HPML ont, une fois encore, tenu le haut du pavé avec plus de trente dossiers clôturés chacun. Lamartine a été marqué par l’arrivée de Vincent Libaud et Dominique Hyde, en provenance de… HPML. Quant à ce dernier cabinet, il a intégré en juillet 2012 une équipe de fiscalistes, issus du cabinet Rolland Berger, qui apporte une expertise intéressante sur les dossiers de private equity. 

 

Des mouvements d’envergure en capital-innovation

En matière de capital-innovation, l’activité est restée soutenue pour la plupart des avocats intervenant dans cette pratique. La recherche d’avocats spécialisés sur ces problématiques a donc logiquement suivi. L’année 2013 a surtout été marquée par un mouvement d’envergure dans le secteur. En octobre dernier, Gide Loyrette Nouel a en effet annoncé le recrutement de la quasi-totalité des associés de Morgan Lewis, et notamment de son équipe très réputée en capital-innovation (Olivier Edwards, Anne Tolila, Karen Noël et David-James Sebag) avec qui il partageait le haut du classement d’Option Droit & Affaires l’an dernier. Pierre Karpik reçoit donc un renfort de poids et la nouvelle équipe promet de s’illustrer encore davantage dans les prochains mois.

Parmi les avocats qui se sont fait remarquer ces derniers mois, François Brocard, auparavant counsel chez CVML qui a créé son cabinet en juillet dernier, affiche déjà en quelques mois un nombre impressionnant de levées de fonds de jeunes entreprises. L’un de ses clients, qui l’a suivi dans son aventure entrepreneuriale, commente : «J’ai été ravie du travail de François Brocard. Il a non seulement été extrêmement disponible, mais également très rapide dans l’exécution de son travail. Je me suis sentie en sécurité, car il comprenait nos besoins et nos problématiques, et a toujours tout fait pour nous trouver des solutions.»

Tout aussi efficace, le cabinet Brunswick, dont la pratique est dirigée par Philippe Beauregard, monte en puissance en capital-innovation et se hisse d’une catégorie dans le tableau. Le cabinet a notamment signé deux des plus grosses levées de fonds de l’année. Un client témoigne : «Toutes les opérations de haut de bilan de la société ont été gérées par le cabinet qui a toujours répondu de manière à la fois rapide et professionnelle à nos attentes.

Notre intention est de continuer de travailler avec Brunswick.» Parmi les autres mouvements notables, la fermeture du bureau parisien de Nixon Peabody en décembre 2012 a profité au cabinet Redlink, qui a été rejoint par Emmanuelle Porte en février dernier, pour renforcer la pratique d’Hervé de Kervasdoué qui intervenait en tant que seul associé depuis le départ de Thomas Rabant fin 2012. Le capital-innovation étant principalement guidé par la relation entre un avocat et son client, certains praticiens, seuls sur leur pratique, ont continué à se démarquer et à afficher de belles transactions. Ainsi, Saam Golshani a maintenu la pratique d’Orrick Rambaud Martel parmi les meilleures de la place, tandis que Sacha Benichou (cabinet SB Avocats) ou Olivier Sanviti (cabinet Aston) continuent de voir les dossiers s’accumuler sur leurs bureaux respectifs. Alors que la matière reste l’un des seuls domaines du private equity à rester dynamique, il y a fort à parier que d’autres mouvements seront observés dans les prochains mois.

* Responsables de pratique

Management package : un marché qui ne supporte pas l’amateurisme

Si les opérations d’acquisition par effet de levier et les sorties de LBO sont moins nombreuses qu’auparavant, les avocats spécialisés en management package ne se sont pourtant pas retrouvés dépourvus.

Le contexte fiscal particulièrement mouvant des derniers mois a engendré de nombreuses incertitudes tant pour les fonds d’investissement que pour les managers. Et les avocats n’ont pas cessé de devoir faire de preuve d’écoute et de pédagogie. Bien sûr il en a résulté une nécessaire refonte des mécanismes de management package et une modification des supports juridiques d’actionnariat des managers afin de limiter, autant que possible, la taxation des plus-values et les risques de requalification en salaire. La boîte à outils n’a cependant pas changé. Le recours aux BSA, aux ADP et autres obligations convertibles est toujours massif. Néanmoins l’analyse qui doit en être faite, en termes de débouclage fiscal, a quant à elle changé.

D’autant que les discussions avec l’administration fiscale sont de plus en plus techniques. Les fonctionnaires sont désormais particulièrement à même de comprendre et de comparer la structuration d’un package.

L’une des nouveautés de ces derniers mois tient également à la renégociation des packages des managers. Si la performance du LBO devient moyenne, il faut en effet veiller à ce que le manager ne perde pas l’intégralité de la valeur de son package. Son intéressement doit être équilibré et bien structuré en permettant, certes, une bonne rentabilité dans les hautes performances, mais surtout en lui évitant de tout perdre dans les cas de performance moyenne. Les avocats spécialisés en la matière doivent donc faire preuve de pédagogie à l’égard des actionnaires et concilier les intérêts des parties permettant à chacun de rester motivé.

 

Un marché de spécialistes

Le marché des avocats spécialisés en management package n’a pas connu de profonds bouleversements durant les derniers mois. Plusieurs cabinets tiennent le haut du pavé depuis plusieurs années. D’abord le cabinet Scotto & Associés, dont les clients apprécient son positionnement unique du côté des managers et dirigeants. L’un d’entre eux témoigne de sa grande satisfaction : «L’équipe est très professionnelle avec une expérience variée et complète lui permettant de se concentrer sur les points durs de la négociation et de la structure juridique du package sans perdre de temps avec des points qui sont communs quelle que soit l’affaire traitée.»

Le cabinet Curtis Mallet-Prevost Colt & Mosle reçoit quant à lui les éloges de ses clients. «Disponibilité, efficacité, sens du service, excellence connaissance des LBO et des management packages, intelligence des situations, et humour…», tient à préciser l’un des managers pour lesquels l’équipe est intervenue cette année.

Deux boutiques spécialisées avaient vu le jour durant les dernières années. Dargent Avocats, fondé en mai 2011 par Alexis Dargent, confirme sa place parmi les incontournables de la matière. L’un de ses clients le juge «excellent, professionnel, disponible, pointu. Il est capable d’apporter une approche business et financière, en plus de son savoir-faire juridique». Quant à Opléo, qui a ouvert ses portes l’an dernier, il a clôturé une belle première année. Les clients semblent apprécier son positionnement. «Il s’agit d’un cabinet à taille humaine, proche des clients, sans conflit potentiel d’intérêts, et doté de fortes expertises métiers», précise un client interrogé par la rédaction.

Cette spécialité serait-elle réservée aux cabinets ultra-spécialisés, de taille petite voire moyenne, permettant d’éviter les conflits d’intérêts et les fuites dans les journaux ? C’est ce que laissent en tout cas penser les appréciations des clients.

* Responsables de pratique

Structuration de fonds : le marché des avocats se redessine

Le marché français de la structuration de fonds compte, historiquement, très peu d’avocats spécialisés. Si le mouvement était déjà ressenti depuis environ deux ans, les douze derniers mois ont confirmé une redéfinition du marché.

Le mouvement avait été initié il y a environ deux ans. Une nouvelle génération d’associés s’impose sur le marché de la structuration de fonds. Mais les spécialistes en la matière sont rares et les cabinets d’avocats peinent à recruter les stars de demain. Exception faite de Clifford Chance qui a recruté en avril l’un des plus grands experts en la matière : Xavier Comaills. Accompagné de son équipe de quatre avocats, il intervient dans la création et la levée de fonds d’investissement et de fonds de dette. Il est également très actif dans le cadre d’opérations secondaires.

Le cabinet Gide Loyrette Nouel a également renforcé son équipe menée par Stéphane Puel, en recrutant Ann Baker en provenance de Morgan Lewis. La pratique du cabinet, déjà réputée, est donc promise à de nouveaux développements. L’un des clients interrogés note : «Nous avons choisi de travailler avec Gide Loyrette Nouel car ils avaient de l’expérience dans la structuration de fonds d’infrastructures, ce qui est plutôt rare au regard du peu de fonds opérationnels sur la place. L’équipe a extrêmement bien répondu à nos attentes en termes de technicité, de tenue des délais, de disponibilité et de coûts de la mission. Nous retravaillerions avec eux sans hésiter.» 

Un peu plus d’un an après leur arrivée au sein de la firme internationale Jones Day, Florence Moulin, Daniel Schmidt et leur équipe confirment leur positionnement parmi les leaders du marché. L’un des clients confirme : «Nous connaissons Daniel Schmidt depuis longtemps et apprécions sa vision des situations complexes. Nous étions dans une situation qui nécessitait une réaction rapide, Daniel et son équipe sont réactifs, pragmatiques et fiables. Nous sommes pleinement satisfaits de leur travail, c’est un domaine qu’ils maîtrisent parfaitement en France.» Le cabinet étant très implanté auprès d’une clientèle de fonds de capital-innovation, l’équipe également a pu s’imposer sur la structuration de plusieurs fonds de ce type.

La montée en puissance de plusieurs équipes 

D’autres équipes font également de plus en plus parler d’elles pour leur technicité. Ainsi, chez Mayer Brown, la discrète Sabina Comis s’est fait remarquer sur de très beaux dossiers novateurs, auprès d’une clientèle réputée. Elle travaille notamment sur la structuration de Raise, une structure proche de celle des endowment funds américains.

Chez Dechert, l’équipe d’Olivier Dumas est toujours aussi active. «J’ai été très satisfait du travail effectué tant par Olivier Dumas que par ses collaborateurs tout au long des neuf mois de travail accompli dans le cadre de la levée de notre quatrième fonds, témoigne l’un des clients. Il s’est montré très efficace tant sur la rédaction de la documentation que sur la négociation des termes avec les principaux investisseurs du fonds. Il a ainsi parfaitement répondu à nos attentes dans le cadre de cette mission.»

Chez Brunswick, l’équipe reçoit également les éloges des clients. L’un d’entre eux explique : «Notre interlocutrice, Maître Mull Jochem, est toujours de bon conseil, pragmatique, réactive et efficace. Elle dispose d’une très bonne connaissance des rouages et intervenants du private equity.»

On notera également l’entrée dans le classement de la firme internationale Cleary Gottlieb qui a développé une pratique de structuration de fonds auprès d’une clientèle de LPs corporate. Durant les derniers mois, ils ont notamment accompagné EDF pour la création d’Electranova.

Une déception néanmoins pour l’élaboration de ce classement : le cabinet SJ Berwin fraîchement fusionné avec King & Wood Mallesons n’a pas souhaité répondre au questionnaire de la rédaction. L’équipe a considéré que l’internationalisation de sa pratique ne permet plus une analyse de son activité à l’échelle du marché français.