* Responsables de pratique

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Restructuring : le début d’une nouvelle vague ?

L’année 2016 fut pleine de contrastes pour les spécialistes des entreprises en difficulté. Si l’activité a été globalement assez calme dans un contexte macroéconomique plus favorable que par le passé, elle s’est nettement accélérée sur le dernier trimestre, portée par quelques gros dossiers. La vente des marques de literie Cauval (rebaptisée France Bedding Group) à Perceva ou les négociations mouvementées sur la restructuration de SoLocal ont mobilisé de nombreux acteurs du marché, tout comme la «saga» Vivarte toujours en cours. Plusieurs dossiers de place sont en effet sortis sur les dernières semaines de l’année. Entre la mise en œuvre du plan de redressement de Financière Turenne Lafayette (la maison mère de William Saurin), la restructuration financière du groupe parapétrolier CGG et les différentes cessions et réorganisations de Vivarte, les professionnels du retournement ne sont pas près de souffler.

Les gros dossiers restent toutefois entre les mains d’une poignée d’experts qui s’illustrent une fois encore dans nos classements. Weil Gotshal & Manges continue ainsi à dominer le marché, grâce au trio composé par Jean-Dominique Daudier de Cassini, Philippe Druon et Fabienne Beuzit. A leurs côtés sur le podium, Willkie Farr & Gallagher qui affiche une belle activité tant en judiciaire qu’en amiable, ou encore l’équipe d’Orrick menée par Saam Golshani. Reconnu, entre autres, pour ses talents de fin négociateur, ce dernier a d’ailleurs été élu avocat de l’année par ses confrères. De son côté, François Kopf confirme sa bonne intégration chez Darrois Villey Maillot Brochier en se positionnant sur quelques gros dossiers : «François Kopf entraîne l’une des équipes de restructuring les plus importantes et les plus compétentes de la place. Son travail est absolument remarquable», atteste un client.

Des créanciers à la manœuvre

En matière de négociation de dette, Jean-Pierre Farges et ses associés confirment leur expertise. «L’équipe restructuring d’Ashurst se distingue par ses connaissances, son réseau et son savoir-faire, témoigne un client. Elle bénéficie aussi d’un appui essentiel des autres practices (corporate, dette, tax) dont toutes sont parmi les meilleures du marché.» Tout comme celle de Philippe Dubois qualifiée de «proactive et pragmatique» par un client qui poursuit : «De Pardieu Brocas Maffei connaît bien nos pratiques et nos modes de fonctionnement et assure une excellente qualité de conseil. Il bénéficie également d’une bonne notoriété dans le monde bancaire, ce qui facilite les choses à l’heure du choix lorsque nous sommes dans le cadre d’un pool.» Or, le fonctionnement en pool bancaire est plus que jamais d’actualité. Les règles de Bâle 3 pénalisent le financement des entreprises en difficulté, obligeant les banques à syndiquer les dettes, et ce même pour de petits montants. De quoi augmenter le nombre de partenaires impliqués dans les négociations, et complexifier encore un peu plus le traitement des dossiers.Les conseils doivent en outre s’adapter à l’attitude des créanciers qui ne craignent plus de prendre les clés de l’entreprise. Si la pratique n’est pas nouvelle, elle est devenue courante notamment avec la montée en puissance de fonds alternatifs anglo-saxons prêts à racheter les dettes de banques françaises ravies de se séparer de leurs créances douteuses. «La conversion de dette en capital est particulièrement utilisée sur les dossiers boomerang qui ont déjà subi plusieurs restructurations et où les actionnaires ne veulent plus suivre», remarque un avocat.

Des mouvements encore nombreux

Dans ce marché en demi-teinte, les mouvements se sont poursuivis. Samuel Scherman, qui était counsel chez Hogan Lovells depuis 2013, est passé associé au sein de Lantourne & Associés. Les deux hommes se connaissent bien pour avoir travaillé ensemble durant près de 10 ans dans le passé, notamment chez Fried Frank et Willkie Farr & Gallagher. Diane de Moüy a pour sa part quitté Orrick à la rentrée pour Holman Fenwick Willan afin d’apporter son expertise en financement et muscler les compétences du cabinet en matière de renégociation de dette d’entreprises en difficulté, tandis qu’Orrick a accueilli Emmanuel Ringeval. En provenance de Freshfields, ce spécialiste du financement intervient à la fois sur les montages des transactions et sur les restructurations. De son côté, Nabarro & Hinge a intégré Pierre Chatelain qui fait ainsi son retour dans le milieu des avocats. Cet expert des procédures collectives, passé chez De Pardieu Brocas Maffei et SJ Berwin, avait quitté le barreau pour rejoindre l’étude FHB aux côtés
d’Hélène Bourbouloux. Nul doute que cette expérience aux côtés de la «madone des faillites» constituera un atout précieux pour la poursuite de sa carrière.

Boutiques et cabinets full service se rapprochent

En parallèle du traditionnel mercato, quelques cabinets, jusque-là absents du marché, se sont dotés d’une pratique en restructuring. C’est notamment le cas de BDGS qui s’est adjugé les compétences d’Anne-Sophie Noury. Cette ancienne counsel de Weil Gotshal & Manges intervient en matière de procédures collectives, comme en renégociation de dettes et prévention des difficultés. Un développement logique pour le cabinet déjà très actif en fusions-acquisitions. Même stratégie pour Kalliopé, qui s’est doté d’un département dédié aux procédures collectives avec le recrutement de Karen Leclerc l’été dernier en provenance d’Heenan Paris, tandis que Granrut a opté pour un partenariat avec un ancien responsable des affaires spéciales de différentes banques, Paul Colin, qui a depuis endossé la robe.D’autres cabinets préfèrent intégrer le marché via l’absorption d’acteurs indépendants. Un des derniers exemples en date porte sur l’intégration par Fidal des équipes de BloWin Avocats. Bertrand Biette et Laïd Estelle Laurent, qui avaient fondé leur structure en septembre 2014 après avoir piloté le département restructuring de Bird and Bird, peuvent désormais s’appuyer sur le réseau de Fidal afin de développer leur activité. Une opération qui s’inscrit dans un mouvement de rapprochement entre boutiques et cabinets full service déjà initié l’année dernière, notamment avec l’intégration de Christophe Théron au sein d’HPML ou de Sandra Esquiva-Hesse chez FTPA en janvier 2016.La nécessité de pouvoir s’appuyer sur des compétences annexes notamment en corporate, en social et en financement, et le souhait de bénéficier d’un certain effet taille afin d’être en mesure de se positionner sur de grosses restructurations constituent généralement des motivations pour renoncer à l’indépendance.Certaines boutiques parviennent toutefois à tirer leur épingle du jeu à commencer par Bremond & Associés qui confirme son essor. Après avoir intégré fin 2015 une équipe sociale en provenance d’Ashurst avec Caroline Mougin comme counsel, le cabinet a continué de croître avec l’arrivée de deux nouveaux associés : Timothée Gagnepain, qui avait monté la pratique restructuring chez Fuchs Cohana Reboul, & Associés est venu renforcer le rang des spécialistes des entreprises en difficulté, tandis que Christine Le Breton a quitté STC Partners pour apporter ses compétences en corporate. De même, Santoni & Associés se maintient dans le haut du tableau grâce à une activité particulièrement soutenue et à une présence sur la plupart des dossiers de place.Acteurs de niche ou cabinets full service, il est fort probable que les professionnels réputés continueront à être actifs dans les prochains mois, plusieurs d’entre eux annonçant encore l’arrivée de quelques grosses restructurations.

* Responsables de pratique

Pas de trêve pour le social

Echéance électorale rime traditionnellement avec paix sociale. Mais la période actuelle pourrait constituer une exception. Si les entreprises tentent toujours d’éviter les PSE, au profit de solutions moins contraignantes, les avocats ne sont pour autant pas dénués de dossiers, y compris en contentieux.

Alors qu’une pause s’était fait sentir lors des présidentielles de 2012, l’accalmie sociale préélectorale ne semble pas opérer cette année. «Le président sortant ne se représente pas. L’enjeu est donc moins grand pour le gouvernement», note un avocat. Une moindre pression politique, ou des dossiers trop abîmés pour attendre la rentrée, telles sont les hypothèses avancées pour expliquer ce changement d’attitude. Les PSE restent toutefois la dernière option, les entreprises préférant d’abord user de tous les outils alternatifs à leur disposition. Plans de départ volontaire, chômage partiel, reclassements sur d’autres activités, ou cessions de branches sous-performantes, les groupes sont en réorganisation permanente. Mais quelle que soit la solution choisie, la gestion du risque social est un élément clé.

En l’espèce, les différentes réformes législatives de ces dernières années sont jugées plutôt positivement par les professionnels du droit. Après la loi de sécurisation de l’emploi de 2013, la loi «Macron» du 6 août 2015 et la loi Travail du 9 août 2016 sont venues compléter les dispositifs existants. Quelques avancées utiles ont ainsi été obtenues, comme le fait que la Direccte homologue un PSE au regard des moyens de l’entreprise et non pas du groupe auquel elle appartient. Tout n’est cependant pas réglé, les avocats devant parfois faire preuve d’ingéniosité afin de concilier le droit du travail et le droit des procédures collectives.

Le développement des contentieux d’expertise

Les contentieux ont également bien occupé les professionnels du droit. Si les problématiques, presque «classiques», de co-emploi continuent d’être à l’origine de nombreux dossiers, d’autres types de contentieux se développent, à commencer par les contentieux liés aux expertises demandées par le CHSCT. Ce dernier joue en effet un rôle de plus en plus prégnant dans les négociations sociales, ouvrant un nouveau terrain de contestation.

Dans ce contexte, le cercle des spécialistes de la matière a peu évolué. Parmi eux citons notamment Bredin Prat, CMS Bureau Francis Lefebvre ou encore Proskauer Rose qui confirment leur empreinte sur le marché. Les cabinets de niche ont également tiré leur épingle du jeu, à l’image de Flichy Grangé Avocats, dont un client déclare : «Nos conseils ne vendent pas du droit mais apportent des solutions juridiques aux enjeux que nous leur soumettons, et ce quelle que soit leur nature», tandis qu’une autre société souligne «l’excellent support en contentieux». Même retour positif pour Chassany Watrelot & Associés : «J’ai particulièrement apprécié leur disponibilité et leur réactivité sans omettre leur qualité de conseil dans les travaux d’élaboration, d’information/consultation et de mise en œuvre du dernier plan de sauvegarde de l’emploi», témoigne un client.

Quelques mouvements et départs

Au niveau du mercato, le principal recrutement a été opéré par Orrick avec l’arrivée d’Emmanuel Bénard. Cet ancien associé de Freshfields a rejoint le cabinet au printemps avec l’ensemble de son équipe composée d’une of counsel, Hélène Daher, et de sept collaborateurs. Pour sa part, DS Avocats fait son entrée dans le classement suite à l’intégration début 2015 de Frédéric Godard-August, qui exerçait auparavant au sein de sa propre structure et travaille désormais en étroite collaboration avec l’activité restructuring pilotée par Martine Zervudacki-Farnier. D’autres avocats ont suivi le chemin inverse, quittant de grandes structures anglo-saxonnes pour retrouver l’indépendance, illustrant les difficultés qu’éprouvent parfois les spécialistes du social à trouver leur juste place au sein des cabinets d’affaires full service. C’est ainsi que Deborah Sankowicz, qui dirigeait le département droit social de Paul Hastings depuis 2006, a décidé de lancer sa boutique (baptisée Kepler Legal). Lorelei Gannat a elle quitté Hogan Lovells pour créer LLG Avocats avec une ancienne counsel et une ancienne collaboratrice du cabinet. Plus récemment, Jean-Marc Albiol est également parti d’Hogan Lovells pour ouvrir avec Karine Audouze, qui était associée chez Olswang, le bureau français d’Ogletree Deakins.

Enfin, on notera la disparition du classement de Dupiré & Associés, qui a fermé ses portes à l’automne.