Sous la direction de Pierre Hudry, Anne Bizien et Jérémie Marrache, managing directors, codirigent depuis 2018 l’équipe fusions-acquisitions de la banque américaine en France, l’un des leaders du secteur dans le monde. Le binôme analyse pour Option Droit & Affaires un marché du M&A très actif tant au niveau européen que mondial et dresse les perspectives dans un contexte de sortie de crise.
Comment avez-vous fait face à la crise sanitaire ?
Jérémie Marrache : Avant la pandémie, une bonne partie des interactions avec les clients se faisaient déjà en distanciel. L’adaptation des méthodes de travail a été consensuelle. Et force est de constater que la quasi-totalité des opérations en cours ont pu être menées, et la majorité de l’activité a très bien suivi.
Anne Bizien : Nous avons été très attentifs à la manière dont les équipes traversaient la crise en mettant un accent particulier sur la communication et sur l’intégration des éléments les plus juniors. La crise a été un bouleversement. Il ne faut pas minimiser son impact, technologiquement, culturellement, mais nous avons su nous adapter et cela nous a permis de la traverser avec des niveaux d’activité exceptionnellement élevés, globalement et pour Goldman Sachs.
Comment se porte le marché du M&A ?
Jérémie Marrache : Il se porte extrêmement bien. Pour vous donner quelques chiffres à l’échelle mondiale, le troisième trimestre 2021 sera le meilleur trimestre jamais vu dans le monde du M&A, et le troisième meilleur trimestre pour la zone Europe. Les volumes M&A, sur les neuf premiers mois de l’année, totalisent 4,5 trillions de dollars à l’échelle mondiale, ce qui est le plus haut niveau jamais enregistré, et 1,5 trillion de dollars pour la zone Europe, qui est le deuxième meilleur niveau après 2007 (1,9 trillion de dollars sur l’ensemble de l’année). Nous ne sommes pas loin de battre ce record malgré tout. Concernant Goldman Sachs, notre position continue d’être forte, puisque nous sommes en tête dans la league table que ce soit à l’échelle globale ou en Europe.
Anne Bizien : Nous voyons une véritable accélération de la dynamique de consolidation dans un certain nombre de secteurs. Nos clients corporate, qui bénéficient globalement de bilans forts, recherchent de la croissance, de l’innovation, qui poussent au M&A. Les critères ESG (environnement, social, gouvernance) contribuent également à repenser la composition des portefeuilles. L’autre tendance très forte est le momentum dans le M&A lié aux fonds d’investissement, ou plus largement aux investisseurs financiers qui représentent une part significative et au-dessus des moyennes historiques, notamment en raison de la poudre sèche d’investissements à déployer. La tendance SPAC/DéSPAC a également animé le marché depuis 2021, même si cela est davantage le cas aux Etats-Unis qu’en Europe. Nous avons le sentiment d’avoir des vents porteurs qui se combinent pour faire du marché M&A un des all time high, et même le all time high.
Quels secteurs tirent leur épingle du jeu ?
Jérémie Marrache : Le plus actif est évidemment celui des technologies, médias, télécoms (TMT). A l’échelle de l’Europe, ce secteur représente – à lui seul – 30 % des volumes, suivi par celui des industries dites plus classiques (18 %) et des ressources naturelles (17 %).
Anne Bizien : Le secteur TMT est, depuis quelques trimestres déjà, tout en haut du podium. Nous ne notons pas de changement important dans la dynamique sectorielle. Tous les secteurs en bénéficient.
Jérémie Marrache : En Europe, la partie Royaume-Uni continue de tirer le peloton. Elle concentre le tiers des volumes. Le deuxième moteur de croissance est constitué des marchés émergents de la zone Europe, qui va de Johannesburg à Moscou en passant par le Middle Est, Israël, la Turquie, la Grèce, l’Europe centrale. En troisième position se place la région France, Belgique et Luxembourg.
La crise sanitaire a-t-elle amené de nouvelles pratiques ?
Anne Bizien : Il y a eu des évolutions dans l’exécution des transactions avec une adoption spontanée des nouveaux outils technologiques. Par exemple, nous avions auparavant l’habitude de faire des management presentations dans le cadre de vente d’actifs, qui duraient au moins une demi-journée et réunissaient tous les intervenants en présentiel dans une salle. Cette crise, par le simple fait de ne plus pouvoir voyager et se réunir, nous a amenés à repenser l’organisation de ces sessions et à adopter plus de flexibilité. Deuxième exemple, les visites de sites. Lors de l’achat ou de la vente d’un actif, notamment industriel, celles-ci sont une partie importante de la due diligence. La pandémie nous a conduits à utiliser des drones, des visites de sites préenregistrées, ou encore des visites menées en direct par le directeur de site via son smartphone. Ces adaptations ont entraîné des économies de coûts, de temps. Ces innovations technologiques ne vont peut-être pas perdurer à 100 %, mais vont permettre désormais de proposer des outils hybrides à la fois par praticité et pour leur moindre impact carbone. Bien évidemment le M&A reste un métier de confiance, d’équipe et de relations humaines.
Jérémie Marrache : Il y a eu une accélération de la prise de conscience des aspects écologiques. Les acteurs du M&A réfléchiront désormais à deux fois avant de prendre un long courrier pour faire une réunion dans le cadre d’une transaction. Ils se poseront la question de savoir si celle-ci ne peut pas être avantageusement remplacée par une réunion en distanciel.
La frontière entre M&A et private equity s’est encore réduite ces derniers mois. Comment l’expliquez-vous ?
Jérémie Marrache : Il y a deux aspects. D’une part, au niveau des fonds, nous sommes à un point haut de disponibilité de capitaux pour cette classe d’acteurs en termes de poudre sèche à déployer. Le marché continue d’être facilitateur en matière de levées de dette avec des taux d’emprunt attractif. Le private equity dispose donc de moyens colossaux pour investir. D’autre part, les entreprises passent le cap de la crise sanitaire. Elles mettent aussi en œuvre des évolutions stratégiques et des dynamiques de portefeuille réfléchies pendant la pandémie.
Anne Bizien : Les fonds d’investissement représentent désormais environ 35 % des volumes en Europe (contre 25-30 % précédemment) et 40 % des transactions. La taille moyenne des transactions exécutées par les sponsors est également de plus en plus importante. Nous avons enregistré 25 deals depuis le début de l’année au-delà de cinq milliards de dollars catégorisés en fonds d’investissement, contre six en moyenne sur les trois premiers trimestres des cinq dernières années. Nous voyons vraiment la place prépondérante prise par l’investissement des fonds privés dans le M&A.
Cette tendance va-t-elle se poursuivre ?
Jérémie Marrache : En termes de drivers (disponibilité d’argent, facilité à financer), il n’y a pas de raisons que cela change. Le seul élément pouvant poser question est celui des opérations transfrontalières. Suite à la crise de la Covid, nous avons constaté une chute des investissements de la part d’acteurs asiatiques venant acheter des sociétés sur la zone Europe et des flux Europe/Etats-Unis. Partant du principe que ce type d’opérations pourrait reprendre une fois la crise finie, cela amènera peut-être plus de concurrence de la part d’acteurs qui dans le passé ont montré qu’ils pouvaient s’immiscer dans des enchères ou des processus compétitifs et représentaient des acheteurs crédibles, capables de damner le pion à des corporate européens ou au private equity.
Anne Bizien : Je ne vois pas de raisons à ce que les fonds d’investissement se mettent en retrait. Les fonds des investisseurs financiers ont élargi la façon dont ils faisaient du M&A mais aussi leur terrain de jeu. Il y a davantage de deals minoritaires. Les « déSPACing » de fonds d’investissement leur offrent une nouvelle typologie de sorties. Les fonds infra se positionnent sur des actifs. En Europe, ils sont présents sur du tech private ou du P2P.
Concernant les fonds activistes, très visibles ces dernières années, sont-ils désormais moins actifs en matière de fusions-acquisitions ?
Anne Bizien : Les fonds activistes ne sont pas moins prégnants. Depuis le début de l’année, au niveau global, le nombre de campagnes est en ligne avec celui de 2019. Pour l’Europe, c’est vrai que le nombre de campagnes publiques est inférieur à l’historique récent. Cependant, ce qui n’est pas dans les chiffres publics, c’est le niveau d’engagement privé – difficilement quantifiable – que les actionnaires activistes ou actifs peuvent avoir avec les sociétés. Il y a eu simplement un changement de méthodologie, mais pas une disparition ou une mise en sourdine de l’activité des activistes en Europe. De plus, il ne faut pas regarder la situation uniquement au niveau de la France. Les acteurs sont régionaux ou sectoriels. Cela serait une erreur de regarder le prisme de l’activisme uniquement sur le marché tricolore.
Jérémie Marrache : Quand les fonds activistes réfléchissent à leur campagne, ils le font à l’échelle d’une région, ou d’un secteur.
Comment se présente l’après-crise en matière de fusions-acquisitions ?
Jérémie Marrache : Pour l’instant, on ne prévoit pas de décélération de l’activité car les fondamentaux économiques (croissance, disponibilité de fonds, niveau de confiance des patrons), continuent d’être très bons. Les marchés de financement sont toujours favorables. Nous voyons des réservoirs d’activité de M&A, notamment en termes d’opérations transrégionales ou transfrontalières, qui justement ont été assez calmes durant la crise. Compte tenu de la dynamique de consolidation des secteurs, ceux-ci vont probablement reprendre et constituer un volant supplémentaire d’activité. De plus, force est de constater que, même si l’arrivée en Bourse de nouveaux SPAC ralentit ces derniers mois, on fait face à un stock déjà conséquent qui va nécessairement chercher des cibles dans les deux années du « déSPACing ». Tous ces éléments réunis, nous nous attendons à au moins une à deux années d’activité soutenues en M&A.
Anne Bizien : Bien évidemment, il y a des facteurs d’incertitude macroéconomiques à prendre en compte – le prix de l’énergie, l’inflation, l’évolution des taux d’intérêt, l’activité géopolitique, la Chine, etc. – qui, comme pour toute autre activité économique, pourraient venir impacter le marché du M&A.
