Private equity

Quatre cabinets sur l’entrée de la Caisse du Québec dans Sebia

Astorg et Montagu, actionnaires majoritaires de l’entreprise de diagnostic in vitro Sebia depuis 2014, cèdent une participation minoritaire significative à la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ). Spécialisée dans l’oncologie et les troubles génétiques et métaboliques de l’hémoglobine, l’entreprise compte poursuivre son développement en renforçant sa position dans les domaines du diagnostic de myélomes multiples et du diabète, tout en maintenant ses efforts en R&D. Basé à Lisses, près de Paris, Sebia emploie 470 personnes réparties dans onze pays. Latham & Watkins conseille la CDPQ avec Thomas Forschbach et Denis Criton, associés, ainsi que Marine Bazé et Coline Dermersedian en corporate ; Frédéric Pradelles, associé, et Julie Brousseau sur les aspects antitrust ; et Etienne Gentil, counsel, sur le financement en coordination avec le bureau de Londres. Shearman & Sterling assiste le financeur Nomura Holding avec, à Paris, Pierre-Nicolas Ferrand, associé, et Benjamin Marché. Astorg et Montagu sont épaulés par Weil Gotshal & Manges avec David Aknin et Alexandre Duguay, associés, Jean-Baptiste Cornic et Adrien Coulaud en corporate; James Clarke, associé, et Luc Bontoux en financement ainsi que Romain Ferla, associé, en concurrence. PwC Société d’Avocats a réalisé les VDD juridique et fiscale pour le compte de Sebia avec Cécile Debin, associée, Laure Maffre, Youlia Haidous, Olesya Monégier du Sorbier et Djénéba Samaké en corporate, ainsi que Jean-Philippe Brillet, associé, et Mathieu Norest en fiscal.

Fusions acquisitions

Altana et Almain sur la cession par Onxeo de deux produits à Vectans Pharma

Le laboratoire de biotechnologies Onxeo, coté sur Euronext Paris et le Nasdaq de Copenhague, a cédé deux produits non stratégiques dans les pathologies buccales au laboratoire privé Vectans Pharma. Sitavig et Loramyc, les produits cédés, concernent respectivement le traitement de l’herpès labial et celui de la candidose oropharyngée. Onxeo a cédé à Vectans Pharma tous les actifs associés aux deux médicaments, notamment les brevets, autorisations réglementaires et contrats en cours, contre un paiement initial de 4 millions d’euros. L’accord comporte également une clause d’intéressement aux ventes futures sur la base de la performance commerciale cumulée des deux produits à l’échelle mondiale. Onxeo percevra, en outre, de la part de ses partenaires existants, la plupart des paiements attendus au cours des trois prochaines années liées au franchissement d’étapes prédéfinies réglementaires ou de performances commerciales. Ces deux produits ne sont plus au cœur de la stratégie d’Onxeo. Celui-ci a en effet pour ambition de devenir un leader mondial dans le domaine des cancers orphelins ou rares. Le laboratoire Vectans Pharma est, quant à lui, spécialisé dans la commercialisation de médicaments pour les pathologies buccales et souhaite ainsi exploiter le potentiel de ces produits. Altana a conseillé Onxeo avec Jean-Nicolas Soret, associé, Fabien Pouchot, counsel, et Vincent Guilaine. Vectan Pharma était conseillé par Almain avec Edgard Nguyen, associé.

Quatre cabinets sur l’acquisition de Plant Holdings par Motorola Solutions

Airbus SE s’apprête à céder à Motorola Solutions la société Plant Holdings détenant les activités d’Airbus DS Communications. Cette dernière est la spécialiste américaine des solutions de centre de contrôle pour les appels d’urgence et de systèmes de notification d’urgence en Amérique du Nord. En 2016, elle a généré un chiffre d’affaires de plus de 100 millions de dollars (84,652 millions d’euros). Motorola Solutions fournit à des organismes de sécurité publique et à des entreprises commerciales des outils et services de communication tout-terrain. L’acquisition de Plant Holdings lui permettra de développer de nouveaux produits et services destinés à optimiser les télécommunications d’urgence, en matière de géolocalisation et de télétransmission de données aux centres d’appel. Bredin Prat a conseillé Motorola Solutions avec Olivier Assant et Kate Romain, associés, ainsi que Julien Sanciet, Lauren Colasacco, Florent Veillerobe et Zélie Gani-Fior en corporate ; Magali Buchert, counsel, et Victor Camatta en fiscal ainsi que Laetitia Tombarello, associée, Mathilde Paquelier et Margaux Goetz-Nectoux en droit social. McDermott Will & Emery a également conseillé Motorola Solutions sur les aspects antitrust depuis ses bureaux de Washington, Chicago, Bruxelles et Düsseldorf. Allen & Overy a, quant à lui, assisté Airbus avec, à Paris, Marc Castagnède et Romy Richter, associés, ainsi que Côme Tauveron et Tina Barazandeh-Nejad sur les aspects corporate ; Laurie-Anne Ancenys, counsel, sur les aspects contractuels et Marianne Delassaussé sur les aspects IP. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton a accompagné Airbus DS Communications sur les aspects antitrust avec Frédéric de Bure, counsel, Esther Bitton et Sophie Troussard.

Droit général des affaires

White et Willkie sur le complexe hospitalier Ikitelli d’Istanbul

Ikitelli, le plus grand complexe hospitalier du monde va être construit à Istanbul, en Turquie, pour un montant total de 1,83 milliard de dollars (1,55 milliard d’euros). Le projet est conçu pour offrir une capacité totale de 2 682 lits et devrait permettre la création de 10 000 emplois et l’accueil quotidien de 23 600 patients. La Banque japonaise pour la coopération internationale (JBIC) apporte directement près de 50 % du montant de financement total et les prêteurs commerciaux bénéficient d’une garantie contre le risque politique émise par JBIC pour une partie du financement, et d’une couverture au moyen d’une police d’assurance octroyée par Nippon Export and Investment Insurance (NEXI) contre certains risques, pour le surplus du financement. Les autres créanciers incluent SMBC, MUFG, Standard Chartered Bank, Nippon Life Insurance Company, Dai-ichi Life Insurance Company et Iyo Bank. Par ailleurs, Rönesans, le premier groupe turc de construction, et Sojitz Corporation, un conglomérat japonais, interviennent ensemble en tant que sponsors du projet et actionnaires de la société de projet. Willkie Farr & Gallagher a conseillé les sponsors, avec Amir Jahanguiri, associé, Roy Charles Bates, Cédric Gamambaye Dionmou et Idama Al Saad. White & Case a conseillé les créanciers ainsi que les banques de couverture avec Victoria Westcott et Jacques Bouillon, associés, Florent Rigaud, Elaine Porter, Olivier Le Bars, Abdullahi Mohammed, Renaud Nething, Muriel Sani et Jacopo Giunta.