Le recours au tiers estimateur prévu à l’article 1592 du Code civil (encore appelée « l’expertise 1592 ») est devenu un outil central pour déterminer le prix de cession des actions, dans le cadre d’opérations de M&A, telles que les mécanismes d’ajustement de prix post-closing ou en cas promesse de cession d’actions. Derrière son apparente simplicité, ce mécanisme cristallise pourtant des enjeux considérables de gouvernance contractuelle, d’accès à l’information et de maîtrise du risque contentieux. La pratique montre que les difficultés naissent moins du mécanisme lui-même que d’une rédaction insuffisante de la mission confiée au tiers.
Par Marie Davy et Sébastien Pontillo, associés, et Romain Nowak, collaborateur, Morgan Lewis
