Des irritants corrigés et d’autres qui demeurent

Plusieurs évolutions récentes, issues tant du législateur que de l’administration fiscale, réduisent les incertitudes pesant sur les opérations courantes des groupes.

La loi de finances pour 2026 permet ainsi de sécuriser en amont l’application du régime des plus-values à long terme pour les participations représentant plus de 5 % du capital et des droits de vote d’une filiale mais ne bénéficiant pas de la présomption comptable de qualification de titres de participation. Elle généralise également la possibilité de déduire des intérêts facturés au taux de marché à l’ensemble des entreprises associées de la société débitrice (et plus seulement aux associés contrôlants) mettant ainsi fin à une distinction difficilement justifiable qui pénalisait notamment les LBO comprenant des investisseurs minoritaires.

L’administration fiscale contribue également à cette sécurisation : la doctrine a récemment précisé qu’un régime étranger de « participation exemption » prévoyant une exonération totale de plus-values sur titres ou de dividendes n’est pas nécessairement constitutif d’un régime fiscal privilégié au sens de l’article 209 B du CGI. Sans cette clarification bienvenue, les décisions du Conseil d’Etat Air Liquide et Axa, conduisant à qualifier les régimes français équivalents de régimes d’imposition partielle, risquaient de faire entrer dans le champ d’application de cette règle anti-évasion de nombreuses holdings étrangères filiales de groupes français.

Certains irritants demeurent toutefois, par exemple l’absence d’ajustement corrélatif en cas de redressement entre sociétés françaises liées, y compris au sein d’une intégration fiscale, ce qui génère mécaniquement une double imposition domestique alors que cet ajustement existe dans les situations transfrontalières sur la base des conventions fiscales. De même, la fiscalité des sociétés de personnes, dites translucides, demeure source de complexité. Les décisions Artemis et Carmejane LLC illustrent les difficultés d’un régime éloigné des standards internationaux et peu lisible sur le plan économique.

Un durcissement continu et ciblé

Parallèlement, la pression fiscale s’accroît sur certains contribuables et sur des dispositifs perçus comme trop favorables. En témoignent la reconduction de la contribution exceptionnelle sur les grandes entreprises, la création de la taxe sur les holdings patrimoniales créée ou encore les restrictions apportées au régime Dutreil (allongement de la durée de l’engagement de conservation et exclusion des actifs non professionnels) par la loi de finances pour 2026.

Le durcissement est également perceptible sur le terrain pénal. Depuis la levée du verrou de Bercy en 2018, certains dossiers comportant des majorations pour manquement délibéré ou manœuvres frauduleuses sont automatiquement transmis au parquet. La loi anti-fraude du 25 juin 2026 prolonge cette évolution en allongeant les délais de prescription, en renforçant les échanges de données entre administrations et en étendant la sanction pour complicité à certains tiers, tout en préservant toutefois l’existence de la CJIP.

Les groupes évoluent ainsi dans un environnement où les opérations économiquement justifiées bénéficient d’une sécurité accrue mais où l’incertitude peut également se révéler plus coûteuse. Dans ce contexte, les entreprises ne peuvent qu’avoir intérêt à recourir davantage aux dispositifs de sécurisation de leurs opérations en amont mis en place par l’administration au cours des dernières années, tels que le partenariat fiscal (SAFE) destiné aux grandes entreprises et aux ETI, l’accompagnement fiscal des PME à destination des plus petites structures, le service Tax4Business pour les groupes étrangers investissant en France, ou encore l’ICAP en matière de prix de transfert.