Le «partage de la valeur» est au cœur des consultations relatives au Plan d’action pour la croissance et la transformation des entreprises («PACTE») du gouvernement, dont la loi emblématique sera débattue prochainement. Il existe aujourd’hui un consensus de place sur la nécessité d’améliorer le partage de la création de valeur et d’aligner les intérêts des actionnaires, des dirigeants et des salariés d’un groupe. Cette volonté n’échappe pas aux réflexions en cours et pratiques émergentes qui touchent le marché du LBO. La plupart des acteurs du LBO, et en premier lieu les dirigeants, partagent cet objectif qui se traduit par un élargissement progressif des cercles de salariés associés à la réussite de l’opération.

L’élargissement du cercle des bénéficiaires

En marge de la volonté politique dont témoigne le projet PACTE, plusieurs facteurs expliquent l’élargissement progressif du cercle des salariés associés à la création de valeur.

Compte tenu de la maturité du marché du LBO en France, les différents protagonistes, en ce compris les salariés, ont aujourd’hui une bonne connaissance des mécanismes incitatifs d’accès au capital et des perspectives de gains qu’une telle opération peut engendrer. Dans ce contexte, et notamment lors du débouclage d’un LBO primaire réussi et souvent limité à un nombre restreint de dirigeants et salariés investisseurs, l’extension du management package à un cercle plus élargi de bénéficiaires est une question récurrente. C’est un élément déterminant de la motivation des salariés du groupe à la réussite de la nouvelle opération, voire même, dans certains cas, un facteur d’apaisement du climat social.

Par ailleurs, la réussite d’une opération de LBO dépend souvent de la capacité du groupe à trouver des relais de croissance, notamment à l’international. Dans un contexte d’expansion par croissance externe, il est souvent indispensable d’intégrer au management package existant les équipes dirigeantes et salariés clés de la cible pour réussir leur intégration au sein du groupe de l’acquéreur. Ces opérations de croissance externe conduisent naturellement à une augmentation du nombre de cadres investisseurs. Elles doivent être prises en compte dès la structuration de l’opération, notamment par la définition de règles d’émissions de nouveaux titres et de clauses dites d’anti-dilution.

Si la volonté d’associer davantage de salariés à la réussite d’une opération de LBO est largement partagée, les moyens pour y parvenir varient selon les spécificités du groupe concerné (nombre de salariés, population concernée, présence à l’international, …) et les objectifs définis avec l’investisseur financier.

Le choix des bons outils

Il existe de nombreux outils permettant d’associer un nombre important de salariés au capital. Le choix des bons outils est principalement guidé par les objectifs recherchés au regard de la population concernée, notamment de sa capacité d’investissement et de son exposition aux risques.

La définition de cercles de salariés et de profils de risques différenciés est essentielle pour associer de façon pertinente des salariés qui n’ont pas nécessairement le même levier sur la réussite du projet, la même compréhension des enjeux du groupe, ni la même sensibilité aux risques. Dans le cadre de ce travail de calibrage, il convient de prendre en compte l’implantation géographique du groupe. Plus le groupe est international, plus il est difficile de mettre en place un mécanisme d’accès au capital uniformisé satisfaisant, compte tenu des contraintes locales mais aussi du coût de mise en œuvre souvent disproportionné au regard du faible nombre de bénéficiaires présents dans le pays concerné. Une fois définis les cercles de bénéficiaires potentiels et la proposition économique qui peut leur être faite, reste à identifier les outils les plus pertinents à mettre en place.

S’agissant des premiers cercles de salariés investisseurs, il est usuel de recourir à des mécanismes classiques, basés sur un investissement en capital, en ajustant le profil financier de l’investissement réalisé à la typologie des différents cercles de salariés. Dans ce cadre, il est pertinent de réserver aux dirigeants et cadres clés, ayant une connaissance précise des enjeux du groupe, un profil de risque important associé à une perspective de gains significatifs et de proposer aux autres salariés un profil de risque plus modéré (correspondant par exemple au profil de risque de l’investisseur financier dont une partie prépondérante de l’investissement est souvent souscrite en instruments à taux fixe).

En marge des mécanismes reposant sur un investissement du bénéficiaire, et  afin d’élargir le management package à un cercle important de salariés dont la capacité d’investissement est limitée, les actions gratuites présentent des atouts renforcés. L’assouplissement des délais juridiques applicables à la période d’acquisition (un an minimum) et de conservation (un an si la période d’acquisition est d’un an) permet aux actions gratuites de devenir un outil d’actionnariat sans mise de fonds compatible avec les contraintes du LBO. Le nouveau régime fiscal et social applicable aux actions gratuites permet aux bénéficiaires de réaliser, sous certaines conditions, un gain deux fois moins taxé qu’une prime. Les actions gratuites constituent ainsi un outil de plus en plus utilisé dans les LBO.

Lorsque la configuration du groupe s’y prête, l’accès au capital peut être ouvert à l’ensemble des salariés du groupe à travers la création d’un FCPE dont les intérêts sont multiples. Les salariés ne deviennent actionnaires qu’indirectement, à travers le FCPE, ce qui facilite grandement la gestion de cette communauté élargie d’actionnaires. Le FCPE offre également aux salariés des protections et garanties dont ne disposent pas les salariés investissant dans un management package classique. Par exemple, en cas de départ de l’entreprise, le salarié a la possibilité d’obtenir une liquidité de son investissement, là où l’investisseur financier du groupe sous LBO ne consent usuellement aucune liquidité et pénalise même tout départ anticipé avant le débouclage de l’opération. Principalement adapté aux groupes implantés en France voire en Europe, le FCPE a eu tendance à se développer ces dernières années.

Pour autant, l’actionnariat salarié n’est pas toujours l’outil à privilégier en raison de la complexité de sa mise en œuvre et du suivi qu’il implique. L’association d’un cercle élargi de salariés à la création de valeur peut également être organisée à travers un plan de bonus à moyen terme ou encore un plan de «phantom shares» répliquant la croissance de valeur des actions du groupe. Ces outils de rémunération sont souvent plus pertinents qu’un mécanisme d’accès au capital en présence d’un groupe très international.

Le partage de la création de valeur avec le plus grand nombre a vocation à se développer, notamment sous la pression d’investisseurs en quête d’investissements socialement responsables. Pour que cet objectif soit atteint dans des opérations de LBO souvent complexes en termes d’ingénierie juridique et financière, il est important de s’attacher à concevoir des mécanismes simples, intelligibles pour des catégories de cadres moins avertis, et adaptés dans leurs profils de risques aux différents cercles de salariés concernés.