De gauche à droite :

• Peter Harbula, head of group M&A, Spie
• Marc-Elie Bernard, group M&A director, Edenred
• Philippe Rosenpick, associé, Rosenpick & Associés
• Stéphane Huten, associé, Hogan Lovells
• Noémie Assenat, vice president, global head of mergers & acquisitions, Michelin
• Stéphane Davin, associé, Baker McKenzie
• Hubert Segain, associé, Herbert Smith Freehills

Stéphane Huten, associé, Hogan Lovells : Les chiffres de l’indice Refinitiv sont le reflet du ralentissement global du marché et du retour en force des corporates là où les fonds étaient précédemment dominateurs, le tout étant lié aux conditions de financement en cours qui avantagent les corporates, car ceux-ci peuvent se financer plus facilement en equity sans conditions de financement. On observe certes une baisse des volumes de transactions, mais on constate aussi qu’il y a des secteurs résilients tels que la santé, la tech, l’éducation, le retour de l’industrie sophistiquée. En matière de contrats, on voit à l’exécutabilité de l’offre en conséquence le retour d’approches classiques comme des clauses MAC (material adverse charge) avec des process plus longs, plus complexes et plus sensibles.

Comment se passent les process ? Quels sont les freins et les tendances observées ?

Peter Harbula, head of group M&A, Spie : Depuis le démarrage de la guerre en Ukraine, début 2022, les conditions de marché se sont clairement modifiées sans parler de la hausse de l’inflation, du coût de l’énergie, etc. Ce contexte n’a pas aidé le marché.

Marc-Elie Bernard, group M&A director, Edenred : Oui, on peut dater l’effondrement du marché à fin 2021, en tout cas pour la tech et les paiements. Les process ont évolué : quand il y avait trente bidders au premier tour puis cinq au second tour pour passer à un au final, cela n’existe plus. Les beaux actifs restent présents, chers et attractifs, mais il n’y en a pas beaucoup.

Hubert Segain, associé, Herbert Smith Freehills : On observe beaucoup de carve-outs, mais également de la complexité dans les process. Les deals sont plus longs, moins structurés, difficiles à closer depuis le début du ralentissement et les exclusivités sont données dorénavant plus facilement.

Peter Harbula : C’est peut-être lié au fait que la préemptive existe, plus qu’il y a deux ans. En la présence d’un dossier stratégique, l’esprit peut être de tenter de préempter un process organisé.

Noémie Assenat, vice president, global head of mergers & acquisitions, Michelin : Je confirme que c’est le grand retour des corporates. Auparavant, on avait des fonds qui – en concurrence entre eux – jouaient la surenchère parfois sans process, avec des due diligences très limitées. Ce n’est plus le cas.

Philippe Rosenpick, associé, Rosenpick & Associés : C’est effectivement le retour du long terme et de la réflexion stratégique par rapport à un court terme financiarisé. Ce sont toujours des événements extérieurs qui font évoluer les pratiques.

Marc-Elie Bernard : Oui, je suis d’accord, il y a du vrai préemptif, du préemptif qui fait qu’une fois qu’un cédant potentiel a été approché, il se dit pourquoi pas. Il lance la réflexion stratégique, puis un process restreint, avant de tester deux ou trois autres acquéreurs potentiels pour ne pas être dans la main d’un seul bidder, sauf parfois avec des fonds, ce que nous avons fait récemment. On a des cas où des cédants potentiels viennent nous voir, nous disent qu’ils ont une marque d’intérêt pour la cession d’un de leurs actifs et contactent deux ou trois personnes pour disposer d’une saine émulation, et nous demandent si nous voulons en être. Et sur l’absence du private equity, ce n’est qu’une période. Il y a toujours de l’argent, et donc les fonds vont investir de nouveau, mais avec des retours potentiels plus faibles que par le passé.

Stéphane Davin, associé, Baker McKenzie : En termes de tendances, il y a une baisse du M&A certes, mais en raison du contexte géopolitique et notamment de la guerre en Ukraine. La consolidation s’est accélérée dans certains secteurs comme la défense, l’aéronautique, la transition énergétique, qui restent dynamiques. On observe en effet beaucoup de deals, parfois même très significatifs, pour des acquisitions en France ou des acquisitions à l’étranger par des groupes français dans des secteurs sensibles en lien avec le retour des questions de souveraineté.

Peter Harbula : Dans la mesure où le private equity représente 50 % du marché dit du M&A, il est normal que l’on observe une baisse notamment en volume et surtout en valeur. Après, il y a un bon fond d’activité qui concerne les corporates comme cela a été dit précédemment et sur les opérations small/mid cap, car il y a globalement moins de sujets de financement.

Philippe Rosenpick : Ce que l’on voit en matière de financement, c’est le cas de figure suivant. La banque a financé à 2 % il y a 4 ans. Pour financer une opération, elle veut refinancer l’ensemble de la dette à 6 %, ce qui est très compliqué. Les waivers bancaires sont aussi plus difficiles à obtenir. Ce qui me frappe, c’est que l’on a du mal à sortir des rails un peu moutonniers, tout le monde va sur le même secteur, puis cela dévisse, on s’arrête. Comme sur l’immobilier ou la promotion, les moutons noirs actuels. Les financements ne sont pas là que pour permettre l’effet de levier mais aussi pour assurer le développement des entreprises. Si les perspectives économiques à moyen terme sont bonnes, il faut investir, mais il n’est pas évident de convaincre les acteurs de ne pas avoir une vision à court terme et de prendre des risques. Les corporates ont forcément une stratégie à plus long terme.

Noémie Assenat : Oui, on revient à une forme de réalisme. Si on est une entreprise qui a du cash, si on a une vraie raison de faire une opération, on la fait. A court terme néanmoins, on a des sujets de risque en lien avec le contexte géopolitique qui est en train de se refermer. Lorsque l’on fait des deals transfrontaliers, on se pose la question de la région où il est pertinent d’investir. On essaie de se mettre en position de pouvoir réagir vite si nécessaire et si tant est que l’on puisse anticiper les problèmes pour éviter de devoir sortir en catastrophe, comme cela a pu être le cas pour la Russie.

Philippe Rosenpick : C’est la même chose pour l’Afrique avec la volatilité des taux de change notamment . On peut être d’accord sur tous les aspects, avoir un deal signable, mais certains dossiers s’arrêtent parce que l’on a des difficultés à imaginer la stratégie à 5 ans, ou bien il est parfois difficile de faire aller ensemble progression de l’Ebitda et génération du cash. Le deal peut s’arrêter la veille du Signing, comme en France, pour des raisons strictement extérieures à l’entreprise elle-même.

Marc-Elie Bernard : On est dans une grande période d’incertitude, de volatilité sur beaucoup de facteurs. Tous les jours il y a quelque chose de nouveau, confer la crise en Israël, et la Bourse réagit aux moindres tensions de manière parfois déraisonnable. Notre cours a été chahuté après les déclarations d’une ministre. L’un de nos concurrents qui préparait une introduction en Bourse pour la deuxième année consécutive a dû l’interrompre car les conditions n’étaient pas là.

Peter Harbula : Pour ce qui est du current trading, c’est un vrai sujet qui est regardé davantage en détail qu’auparavant. Les acquéreurs sont plus attentifs sur ce sujet et on observe que, dans l’ensemble, la réalisation des budgets est de plus en plus difficile, depuis 2-3 ans, tous secteurs confondus.

Stéphane Davin : Il y a un petit effet montagnes russes… Les process se lancent, on pense que le current trading est bon et puis on s’aperçoit que cela ne va pas pour x raisons. Dans ce contexte, on observe le retour, à la demande des acquéreurs, d’ajustements de prix sur la base des comptes de closing plutôt que des locked box.

Noémie Assenat : Pour moi, cette pratique est exceptionnelle. Si on a une conviction stratégique forte, après une vraie due diligence, et bien sûr en conservant une discipline financière forte, le deal se fait.

Comment gérez-vous les risques ?

Peter Harbula : Si on fait les bonnes due diligences, s’il existe des synergies, il n’y a pas de raisons de ne pas faire les opérations envisagées. Après, il y a des questions qui peuvent se poser sur certaines zones géographiques ou par rapport à certaines spécificités des métiers. Lors de mon passage chez InVivo, les problèmes climatiques étaient des sujets importants dans certains métiers.

Hubert Segain : La gestion du risque est un vrai sujet. Les équipes M&A et le management de nos clients nous demandent d’investiguer tous les risques que nous avons pu identifier dans la phase de due diligence. Cela permet de prendre en compte ces points dans les share purchase agreements, de les rassurer et aussi de négocier des baisses de prix à terme. Toute cette phase prend aujourd’hui beaucoup plus de temps.

Philippe Rosenpick : On ne peut que se réjouir de la fin de la standardisation des modèles et que le droit reprenne du lustre. Par exemple, les conditions suspensives de financement sont souvent très mal rédigées et potestatives. L’absence de conditions de financement imaginée pour emballer au plus vite le process ne tient pas la route si structurellement l’acquéreur a besoin de lever des fonds, etc.

Stéphane Davin : On observe de vraies discussions notamment en matière de prix.

Peter Harbula : C’est le covid qui a ramené l’utilisation plus systématique des MAC clauses, les ajustements de prix… Par ailleurs, la locked box est pour moi une approche rare en corporate plus qu’une pratique de marché.

Stéphane Huten : En tant que corporate, vous avez un bon moment de marché, mais il faut en profiter car les fonds vont nécessairement revenir vite.

Que peut-on dire sur les structurations ? Y a-t-il des changements à noter dans la rédaction des contrats ?

Hubert Segain : On observe 4 choses : des SPA avec garanties de passif, des ajustements de prix sur la base de comptes au closing, avec donc le recul des locked box, un retour des MAC clauses, qui ne sont dorénavant négociées, et une négociation sur les conditions suspensives liées à l’antitrust, et à la réglementation des investissements étrangers.

Stéphane Davin : Nous entrons par ailleurs dans une période inconnue en raison des nouvelles règles européennes concernant les subventions étrangères (EU Foreign Subsidies Regulations ou FSR) applicables à compter du 12 octobre 2023. Il s’agit d’un outil de régulation et de protection de l’activité économique en Europe. Autant en matière de contrôle des concentrations les délais étaient connus et maîtrisés, là, avec les FSR, la somme d’informations que la cible, l’acheteur et son groupe vont devoir réunir est très importante. Et oui, on observe effectivement le retour des MAC clauses ainsi que des ajustements du prix au closing.

Stéphane Huten : On va finir par y voir plus clair sur le sujet. Je pense que la réglementation va se clarifier.

Noémie Assenat : Nous devons effectivement prendre en compte cet aspect en raison des délais que cela peut engendrer.

Stéphane Davin : Sur ce sujet des FSR, il sera important de cerner précisément la notion de subvention, et il est à noter d’ailleurs qu’il n’y a pas vraiment de définition claire. Cette notion semble en tout état de cause être assez large. Les relations d’achat/vente dans certains domaines comme dans celui de la santé, entre un laboratoire pharmaceutique et des hôpitaux publics par exemple, devront être prises en compte. Il va donc falloir identifier tous ces flux et s’assurer qu’ils relèvent de conditions normales de marché. Après avoir réuni tous les éléments, la Commission prendra position. Se posera la question de ce que l’on fait si la Commission n’autorise pas l’opération sur la base des FSR. Les procédures de résolution ne sont pas forcément les mêmes que celles éventuellement discutées dans le cadre des clauses de hell or high water en matière de contrôle des concentrations par exemple.

Stéphane Huten : La certitude d’exécution vaut de plus en plus cher. Ceux qui choisissent une assurance de garantie d’actif et de passif (GAP), la locked box, pas de conditions autres que celles requises par la loi ont un gros avantage concurrentiel. On entre ainsi dans un canevas transactionnel qui offre de la certitude sur le prix et l’exécution, souvent plus pertinent que les GAP, qui sont toujours douloureuses à négocier. Il est essentiel de garder de la vitesse pour ne pas perdre le deal.

Noémie Assenat : C’est pourquoi il faut avoir des convictions sur la qualité d’un actif, sur son adhésion à la stratégie. Nous portons, de notre côté, une grande attention à la capacité que l’on aura à intégrer l’entité acquise et sur notre capacité à délivrer les synergies.

Hubert Segain : On parle beaucoup d’antitrust, mais les contrôles sur les investissements étrangers ou foreign direct investment (FDI) sont montés en puissance sur les dernières années et sont souvent sous-estimés par les conseils, les financiers. Les refus des gouvernements prennent parfois les parties en présence de court, car une même opération à iso conditions n’aurait pas posé des difficultés quelques années auparavant.

Marc-Elie Bernard : Cela se normalise. Par exemple, j’ai le triste trophée d’avoir essuyé, à l’époque des tensions franco-italiennes sur les chantiers STX, un golden power en rétorsion du président du Conseil italien, que personne n’avait vu venir parce qu’il s’agissait d’une micro-opération sans aucun lien avec STX. Aujourd’hui, ce processus est mieux normé, tout comme, par exemple, aux Etats-Unis avec le Committee on Foreign Investment in the United States (CIFIUS) qui a longtemps été très nébuleux : c’est moins le cas aujourd’hui.

Stéphane Davin : Il est effectivement à noter que la pression politique semble plus présente que par le passé en raison du retour des enjeux de souveraineté. Avant, il y avait une réflexion peut-être plus technique et économique de la sensibilité du secteur. On réfléchissait à des solutions. Aujourd’hui, un dossier sensible politiquement pourra être plus facilement sujet à délai, complexité et absence d’accord sur des engagements visant à protéger le secteur concerné.

Noémie Assenat : Oui, on observe un recentrage sur la souveraineté avec l’aval nécessaire du politique. L’ultralibéralisme est terminé, la globalisation à outrance aussi. C’est le retour au fondamental du droit à opérer (licence to operate) pour les entreprises.

Philippe Rosenpick : L’empilement des réglementations a un impact sur les délais d’exécution, mais nécessite aussi plus de préparation et de réflexion en amont avant de se lancer dans un process. Dans l’environnement actuel, ces délais sont parfois incompatibles avec les besoins de financement d’un deal. Même s’il n’y a pas de sujets juridiques de fond à la clé, ce peut être long, et oui, on constate un vrai retour de la souveraineté économique. Cela signifie que l’avocat doit plus que jamais avoir un rôle élargi et être impliqué plus tôt dans les processus pour pouvoir avoir une vision d’ensemble et ensuite traduire correctement juridiquement ce qui est attendu.

Hubert Segain : Je pense que la réglementation française en matière d’investissements étrangers devient plus lisible pour les non-spécialistes à l’avenir. L’absence de définitions des concepts clés de notre réglementation, par exemple sur les secteurs qui sont visés, est un atout pour l’administration qui garde d’importantes marges de manœuvre dans l’appréciation d’un dossier. C’est assez différent par exemple de la réglementation anglaise, qui, elle, repose sur des définitions détaillées.

Noémie Assenat : Le rôle des conseils et la relation entretenue avec eux est clé dans ces processus, nous privilégions quant à nous les relations de long terme, cela facilite les process. Les risques sont toujours là, les choses en la matière n’ont pas changé, d’où l’attention particulière portée à la qualité de nos due diligences. Nous sommes par nature très prudents.

Stéphane Huten : On observe une autre évolution intéressante du côté des banques d’affaires, c’est l’usage croissant des notes de cadrage, documents de 2-3 pages qui identifient tous les points importants du regulatory à vérifier. C’est assez appréciable, car cela cadre les débats sur l’essentiel, permet de mieux cerner les attentes des parties pour ensuite approfondir certains aspects.

Et quid du recours aux assurances ?

Philippe Rosenpick : On peut se poser la question des assurances pour parer aux risques qui ont vocation à se développer de plus en plus, comme aux Etats-Unis. Même si on peut s’interroger sur la nécessité de s’assurer si les due diligences sont bien faites en ce qui concerne l’acheteur. Cela permet en tout cas de décharger au plus les vendeurs de l’angoisse de la garantie.

Noémie Assenat : Nous avons recours à des assurances dans la majorité des opérations effectuées aux Etats-Unis. Il est à noter qu’elles sont activables plus facilement.

Peter Harbula : Il convient de faire l’analyse du coût / bénéfices. Pourquoi pas pour prévenir de potentiels problèmes ? Ce choix peut être intéressant quand on est en présence d’un actionnariat familial ou de minoritaires qui restent au capital. L’assurance peut être intéressante pour le vendeur et l’acheteur du coup ; après il faut une bonne assurance où les exclusions sont adaptées.

Noémie Assenat : Nous ne faisons jamais d’opérations où des minoritaires restent, c’est trop compliqué pour nous à intégrer, culturellement notamment, et cela complique et renchérit la gestion au quotidien.

Hubert Segain : Souscrire une assurance peut effectivement être une solution si certains des actionnaires vendeurs restent au capital, cela évite de potentiels problèmes en cas de mise en jeu de la garantie.

Stéphane Davin : Si la cible opère dans un domaine très réglementé, il sera difficile d’obtenir une assurance couvrant ledit domaine.

Stéphane Huten : On devrait structurer les deals comme aux Etats-Unis avec de vrais stapled insurance au début du process, c’est-à-dire que les vendeurs mettent en place une assurance de GAP complète au début du process. Les termes et conditions de la police d’assurance sont communiqués aux acheteurs potentiels en même temps que l’info mémo / le SPA / les documents du deal. Cela permet de gagner en sécurité d’exécution et du temps. Le rapport qualité / prix de ces produits est souvent excellent.

Peter Harbula : Si on est dans un deal d’un certain niveau de valorisation, le fait de souscrire une assurance est bien sûr un gain de sécurité. En dessous de 100 millions, c’est rare.

Hubert Segain : Côté acheteurs, les clients ne sont pas à l’aise avec les staples. Ils aiment négocier eux-mêmes, n’ont pas confiance s’il faut passer par des tiers préidentifiés.

Stéphane Huten : Oui, mais on est dans un moment de marché particulier. Les fonds ont annoncé des levées importantes, mais même s’ils lèvent moins que prévu, on voit que les fonds qui sont capables de gérer plus de complexité ont le vent en poupe. Il y a des deals sur les fonds de continuation qui structurent intelligemment, les pratiques évoluent, donc les corporates ont trois mois devant eux. On assiste à une sophistication des outils. Le marché s’adapte.

Philippe Rosenpick : Je constate plus de crédits vendeurs, qui sont le corollaire au maintien de prix élevés. On maintient un prix haut, mais on en paye une partie plus tard ou pas du tout. Pas facile d’ailleurs d’aligner les intérêts de vendeurs qui octroient un tel crédit vendeur  avec l’investisseur financier ou la banque de financement.

Stéphane Huten : On assiste à une sophistication des outils quand les fonds sont en concurrence avec les corporates. Les fonds arrivent à faire monter les prix en jouant sur les outils proposés notamment avec des water falls, mécanisme de distribution préférentielle, qui leur donne un droit préférentiel sur le reste de l’actionnariat quand ils ne sont pas majoritaires. Le marché s’adapte à une vitesse folle.

Quels sont les principaux changements en matière de process ?

Stéphane Huten : Les process se rallongent, il faut compter un mois par exemple pour les due diligences et il y a moins d’acteurs à la fin du processus que par le passé, mais les banquiers affinent leur approche, les fonds adaptent leurs offres, les corporates sont plus affirmés et présents… Le marché s’adapte.

Peter Harbula : Il y a 3/4 ans, on avait des process à l’américaine. Aujourd’hui, on revient aux process connus il y a 10 ans avec des délais plus longs : 4 semaines pour une lettre d’intention, 4-8 semaines pour les due diligences… On dispose de davantage de temps, ce qui est plus confortable pour conclure les opérations. On est dans une logique de buyer’s market plus que de seller’s market.

Hubert Segain : Cette année, nous avons pu expérimenter l’apparition concrète de l’intelligence artificielle (IA) avec notamment le recours à des logiciels de traduction en temps réel pour un deal où les parties ne parlaient que leur langue durant les négociations. Nous avons fait vingt-cinq heures de négociations avec l’aide de la traduction simultanée gérée par la machine. Par ailleurs, dans le cadre d’une due diligence, il y avait une masse colossale de documents qui ont été traduits aussi par la machine. Cela a permis à notre client français de faire les due diligences en français. Les documents dans les deux langues ont été intégrés dans la data room et traduits en moins de 24 heures. Sans l’IA, nous n’aurions pas été en mesure de faire le deal aussi vite, aussi « smoothly », et à des prix aussi compétitifs.

Noémie Assenat : Quid de la confidentialité et des vérifications nécessaires de parfaite traduction ?

Hubert Segain : C’est en effet toujours un point à vérifier avec le fournisseur du logiciel ou de la solution. A noter aussi que pour certains documents clés identifiés, la conformité de la traduction a été vérifiée par un avocat local.

Observe-t-on d’autres applications de l’IA ?

Marc-Elie Bernard : Il y a 6 mois, les fonds de private equity ont commencé à systématiquement demander des business plans prenant en compte les conséquences de l’IA. Nous sommes très loin, je pense, aujourd’hui d’imaginer l’impact que pourra avoir l’IA dans les opérations.

Stéphane Huten : Les deals peuvent être disruptés par l’IA. Même si l’Ebitda est bon, si le risque de disruption par l’IA existe, il faut travailler la réponse à apporter.

Noémie Assenat : Je pense effectivement que l’on va pouvoir faire pas mal de modèles. Maintenant, ma question est : comment on forme les plus jeunes à notre métier et assurons leur montée en puissance (compréhension de la modélisation).

Philippe Rosenpick : Le recours à l’IA nous permettra de nous concentrer sur la valeur ajoutée dans la négociation en amont et en aval et, je l’espère, devra pousser à mettre l’humain encore plus au centre de cette valeur ajoutée, le droit pouvant devenir une commodité s’il n’est pas sans cesse remis en question et travaillé.

Noémie Assenat : On va se rendre compte que ce qui est important, c’est la négociation, le relationnel, etc. L’humain ne disparaîtra pas, il sera simplement augmenté.

Peter Harbula : C’est une évolution comme nous avons pu en connaître d’autres par le passé avec les évolutions en matière digitale.

Stéphane Huten : Nous avons été en contact avec un gros client corporate qui avait un outil d’IA en interne dans le cadre de la due diligence, qui s’appliquait notamment par exemple sur la détection et l’analyse des clauses de changements de contrôle. Après, il convient bien sûr de mettre un collaborateur pour les revoir, mais pour nous c’est un facteur assez rassurant et utile. Il faut néanmoins bien caler la machine en amont, à défaut, cela peut être une perte de temps pour rendre l’outil opérant.

Stéphane Davin : Nous avons de notre côté utilisé ce type d’outils de legaltech. Il y a plusieurs logiciels qui existent. Ces outils peuvent être effectivement longs à mettre en place. Ils ne remplacent pas la revue nécessaire du livrable par l’avocat, mais ils sont utiles quand il y a une masse importante de documents à revoir qui ont un format similaire. Avoir recours à ce type d’outils dans le cadre d’une data room avec des contrats totalement différents n’est pas encore très efficient.

Stéphane Huten : Cela va arriver, cela va se combiner avec les Intralinks, Docusign, outils d’analyse. On va pouvoir combiner plusieurs aspects… Le premier acteur qui mettra en place un outil combinant l’IA pour l’analyse des documents, la base documentaire, les outils de signature et de traduction aura gagné la partie.

Hubert Segain : J’ai vu aussi fonctionner un logiciel qui reçoit le SPA, fait une analyse, propose un executive summary et des mark-ups. Pour le moment, nous en sommes encore loin, mais d’ici à quelques années on peut penser que cela fonctionnera bien.

Quelles sont les perspectives à venir pour le M&A ?

Stéphane Davin : Il est vrai que le volume de deals a baissé au cours des derniers mois et que cela va probablement se poursuivre jusqu’à la fin de l’année. Il me semble cependant que les banques d’affaires, les fonds d’investissement, les industriels regardent beaucoup de choses… Oui, les process prennent plus de temps, mais nous espérons que les taux vont se stabiliser et que les deals vont sortir au cours du premier semestre 2024. Je suis donc plutôt optimiste pour 2024.

Noémie Assenat : Après, cela va dépendre de la géographie en présence et de la visibilité que l’on pourra avoir.

Marc-Elie Bernard : Les incertitudes politiques ne favorisent pas le marché . Après, les corporates ont des moyens, et je pense aussi que les fonds d’investissement devraient revenir car ils vont devoir investir les fonds levés.

Comment intégrez-vous les aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) ?

Stéphane Huten : Nous devons les intégrer même dans les contrats, les management packages, la levée de fonds… C’est une tendance massive, les deals qui ne sont pas ESG sont très difficiles à sortir. Même dans la dette, il y a des critères ESG. L’impact des critères ESG est devenu tout à fait réel alors que pendant longtemps c’était plus facial que réel. Si un dossier n’est pas suffisamment ESG aujourd’hui, on observe une décote et parfois on choisit de ne pas faire le deal.

Noémie Assenat : Tout à fait, c’est notre cas. Il convient que les cibles répondent aux trois enjeux que nous avons établis que sont : people, profit, planet. Si celles-ci ne répondent pas à ces trois axes ou que nous ne sommes pas en mesure de les mettre à niveau, nous ne considérons pas l’opération. C’est un élément clé au-delà du reporting financier.

Peter Harbula : Il y a cinq ans, ces aspects relevaient plus du discours que des faits. Ce n’est plus le cas aujourd’hui, ils sont clés en Europe notamment et dans de nombreuses industries qui ont dû se convertir avec leurs moyens. Evidemment, cela nécessite de bien définir ce que couvre l’ESG, qui a encore des définitions polymorphes. Les critères ESG intègrent le financement, la création de valeur, la rémunération des équipes dirigeantes.

Hubert Segain : C’est aujourd’hui un sujet de boards. Ces derniers se forment et les KPIs s’appliquent aussi aux opérations de M&A. Il y a des audits en matière de responsabilité sociétale des entreprises (RSE) et les résultats peuvent faire qu’un deal ne se fait pas. Cela nous est arrivé pour un dossier où les conséquences du réchauffement climatique ont été jugées trop importantes.

Noémie Assenat : C’est effectivement un risque que nous étudions, ce n’est pas le seul, l’aspect des salaires en est un autre. Nous vérifions que les salariés ont un salaire décent pour vivre. Cela rentre dans les business plans d’acquisitions.