Private equity

Paul Hastings, CGR et De Pardieu sur l’entrée de Gimv dans Mega international

Gimv prend une participation de 40 % dans l’éditeur de logiciels Mega International, aux côtés du fondateur et des managers, tandis que des actionnaires minoritaires cèdent leurs parts. L’opération s’appuie également sur une dette senior. Mega International fournit des solutions aux entreprises dans les domaines de l’architecture d’entreprise, de la gestion de portefeuille IT, l’analyse de processus métier et les sujets de gouvernance risques et conformité. Avec huit bureaux et un réseau de 25 partenaires distributeurs, répartis entre l’Europe, l’Amérique du Nord, le Maghreb et l’Asie, l’entreprise emploie 300 personnes et réalise 43 millions d’euros de chiffre d’affaires. A la suite de cette réorganisation de capital, la société compte se renforcer sur le marché américain, élargir son offre de produits et développer ses logiciels en mode SaaS. CGR Legal a assisté Mega International avec Philippe Raybaud, associé, et Marie Hostiou, counsel, en corporate ainsi qu’Alexandre Bensoussan, associé, et Frédéric Reichert en social. Eric Bonin a géré les aspects fiscaux. Paul Hastings a conseillé Gimv avec Alexis Terray et Sébastien Crépy, associés, et Claire Le Louarn en corporate, Allard de Waal, associé, et Thomas Pulcini en fiscal, Mounir Letayf, associé, en financement et Jérémie Gicquel en social. De Pardieu Brocas Maffei accompagnait les prêteurs avec Christophe Gaillard, associé, Jessica Derocque et Margaux Guennec.

Dechert et Gide sur la levée d’Alan

Alan, une jeune pousse dans le domaine des fintechs, lève 12 millions d’euros auprès de CNP assurances, leader sur le tour qui intervient via son programme Open CNP, Power Financial of Canada (principal assureur canadien), Partech Ventures et des entrepreneurs individuels. Basée à Paris, Alan a créé une complémentaire santé dématérialisée, et devient ainsi la première société d’assurance indépendante lancée en France depuis trente ans. Avec une offre à un tarif unique de 55 euros, et une simplicité des démarches, la start-up compte s’imposer sur le marché des TPE et PME qui doivent désormais répondre à l’obligation de fournir une complémentaire santé à leurs salariés. Dechert a accompagné Alan avec Anne-Charlotte Rivière, associée, Laurent Kocimski en corporate, ainsi que par Antoine Sarailler, associé, sur les aspects réglementaires en lien avec l’obtention de son agrément auprès de l’ACPR. Gide a conseillé la CNP avec Pierre Karpik, associé, et Pauline Chau.

Jones Day sur le fonds infrastructure de Quaero

La société de gestion Quaero Capital a reçu 40 millions d’euros de la part de la Banque européenne d’investissement pour son fonds dédié aux infrastructures. Ce dernier totalise ainsi 150 millions d’euros et vise un objectif final de levée de 250 millions d’euros. Quaero Capital European Infrastructure Fund finance en fonds propres des projets d’infrastructures sociales, de transport, de télécoms, d’énergie ainsi que des équipements publics ou privés en Europe. Il a notamment investi dans un réseau de télécommunication à très haut débit en Alsace. Quaero Capital est conseillé par Jones Day avec Florence Moulin, associée, et Guillaume Cavalin.

Simmons & Simmons conseille Capzanine dans sa levée

Capzanine a collecté 350 millions d’euros pour son quatrième véhicule, dépassant son objectif initial de 300 millions d’euros. La levée a été soutenue par Eurazeo et AXA France, actionnaires de la société de gestion depuis 2015, ainsi que par plusieurs assureurs et mutualistes. Capzanine 4 cible les PME et ETI pour des investissements pouvant être réalisés à la fois en capital et en dette privée. Capzanine était conseillé par Simmons & Simmons avec Agnès Rossi, associée.

Gide sur la structuration du fonds mezzanine de Siparex

Lancé en 2015, Siparex Intermezzo a finalisé sa levée à 100 millions d’euros. Intervenant auprès des PME et ETI, le fonds mène à la fois des opérations en accompagnement des sponsors financiers, des opérations de transmission sans actionnaire financier majoritaire et des opérations de mezzanine de développement. Cinq investissements ont déjà été réalisés. Gide a conseillé Siparex avec Stéphane Puel, associé, Rima Maîtrehenry, counsel, et Clothilde Beau sur la structuration du fonds, ainsi que de Laurent Modave, associé, sur les aspects fiscaux.

Droit général des affaires

White sur l’émission de 2,5 milliards d’euros de Total

Total a réalisé une émission obligataire hybride en deux tranches d’un montant total de 2,5 milliards d’euros. L’émission comprend une première tranche d’un montant de 1 milliard d’euros de titres super-subordonnés à durée indéterminée et au taux fixe révisable de 2,708 %, avec une option de remboursement à 6,6 ans et une seconde d’un montant d’1,5 milliard d’euros de titres super-subordonnés à durée indéterminée et au taux fixe révisable de 3,369 %, avec une option de remboursement à dix ans. Les obligations sont cotées sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Total était conseillé par son équipe juridique interne, dirigée par Lee Young. White & Case a conseillé HSBC, Deutsche Bank, JP Morgan et Morgan Stanley, en qualité de teneurs de livre associés, avec Cenzi Gargaro et Philippe Herbelin, associés, Grégoire Karila et Petya Georgieva. Les aspects fiscaux ont été traités par Alexandre Ippolito, associé, Charline Schmit et Guillaume Keusch.

Fusions-acquisitions

Latham et Dechert sur le rapprochement de SGG et Equitis

Un an après avoir été repris par Astorg Partners, le prestataire de services fiduciaires SGG se rapproche d’Equitis, une société de gestion dédiée à la fiducie et aux fonds alternatifs. Avec cette opération, SGG poursuit sa stratégie de développement commercial visant à élargir la gamme de ses services et l’offre à destination des investisseurs institutionnels. Leader européen des services dédiés aux investisseurs institutionnels, SGG propose notamment des solutions administratives et comptables aux fonds d’investissement, family offices et multinationales. Basée au Luxembourg et employant 550 personnes, la société couvre une vingtaine de pays. De son côté, Equitis gère des encours de 2,5 milliards d’euros et ambitionne de doubler ses actifs sous gestion d’ici trois ans. SGG était représenté par Latham & Watkins avec Nathalie Alibert et Alexander Crosthwaite, counsels, Julie Tchaglass et Marie-Emeline Cherion. Equitis était représenté par Dechert avec Matthieu Grollemund et Olivier Dumas associés, Quentin Durand et Raphaël Sendowski.

DS Avocats et Genesis sur l’investissement d’Avic dans Flying Wales

Flying Whales, une entreprise française qui conçoit des dirigeables charges lourdes, bénéficie d’un investissement de 45 millions d’euros de la part de l’avionneur chinois Avic, concrétisant ainsi un accord signé en juillet 2015. Avec son projet LCA60T, Flying Whales développe des ballons dirigeables capables de transporter jusqu’à 6 tonnes de marchandises, une solution qui doit permettre d’acheminer d’importants volumes dans des lieux difficiles d’accès et pour un coût modéré. Avic est épaulé par DS Avocats avec Bernard Tézé et Xinyu Hu, associés, Hugo Winckler et Henrick Emeriau. Flying Whales est accompagné par Genesis Avocats avec Philippe Feitussi, associé, et Hélène Guérin.