Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Gibson Dunn, Aramis et Freshfields sur la cession d’Orsyp par Argos Soditic
Le fonds de private equity Argos Soditic a annoncé être en négociations exclusives avec l’éditeur de logiciels Automic et le fonds scandinave EQT en vue de leur céder 100 % du groupe Orsyp, un éditeur de logiciels d’optimisation des systèmes d’information. Rachetée par Argos, aux côtés des managers, en 2007, la société a depuis multiplié par 2,5 ses efforts de R&D, et acquis deux sociétés françaises, Sysload et Streamcore, en 2009 et 2012. Orsyp est présent en France, aux Etats-Unis, en Italie, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni et en Asie. Argos est conseillé par Gibson Dunn & Crutcher, avec Benoît Fleury, associé, Marie Artaud-Dewitte et Sandra Bouchouareb. Les acquéreurs ont pour conseil Freshfields Bruckhaus Deringer, avec Patrick Tardivy, associé, Florent Mazeron, counsel, et Pierre-Marie Boya en corporate, Gwen Senlanne, associé, Christel Cacioppo et Sarah Rohmann en social. Les managers sont accompagnés par Aramis Société d’Avocats, avec Benoît Greteau, associé, et Romain Franzetti.
Dechert et Kramer Levin sur la levée de fonds d’ArchiDeco
La société ArchiDeco, spécialisée dans l’aménagement virtuel permettant de dévoiler le potentiel d’un bien immobilier, vient de lever 400 000 euros auprès d’Impact Partenaires, un fonds d’investissement dédié au développement économique des quartiers classés «Politique de la Ville». Ce nouveau partenaire permettra à la société implantée en Seine-Saint-Denis d’accélérer sa croissance. Elle compte notamment recruter une vingtaine de collaborateurs et multiplier par dix son chiffre d’affaires dans les trois prochaines années. ArchiDeco était conseillée par Kramer Levin, avec Hubert de Vauplane, associé, et Marika Andreatos, counsel. L’investisseur avait pour conseil Dechert, avec Olivier Dumas, associé, Charles de Dreuzy et Magali Stuber.
Quatre cabinets sur le tour de table de Leosphere
La société Leosphere vient de boucler la seconde tranche de sa levée de fonds, en obtenant 10 millions d’euros d’Electranova Capital, le fonds géré par Idinvest Partners en partenariat avec EDF. L’entreprise a finalement levé 20 millions d’euros, après l’investissement du fonds Oraxys en décembre 2012 pour 10 millions. Fondées en 2004, Leosphere et sa filiale Avent Lidar Technology sont spécialisés dans les instruments d’observation atmosphérique par système LIDAR (Light Detection and Ranging, ou détection par la lumière). Elles développent et commercialisent des solutions utilisées dans le secteur de l’éolien pour la mesure du vent, ainsi que dans d’autres secteurs cleantech tels que la qualité de l’air, la sécurité industrielle ou le changement climatique. La société était conseillée par STC Partners, avec Delphine Bariani, associée, et Erwan Bordet. Les nouveaux investisseurs avaient pour conseil Chammas & Marcheteau, avec Denis Marcheteau, associé, Stéphanie Bréjaud et Anne Devèze.De Pardieu Brocas Maffei conseillait Oraxys, avec Maxime Dequesne, counsel. Nomos a réalisé les due diligences juridiques, avec Guillaume Leclair, associé.
Trois conseils sur l’entrée de CM-CIC au capital de Rotalys
A l’occasion d’une augmentation de capital, CM-CIC Capital Privé vient de prendre une participation dans la société Rotalys, un prestataire de services en logistique automobile, aux côtés de l’actionnaire majoritaire. L’opération se traduit par une levée de fonds de 1,4 million d’euros, destinée principalement au renforcement des capacités de Rotalys à déployer son modèle. L’investisseur était conseillé par UGGC & Associés, avec Pascal Squercioni, associé, et Natalia Toribio. La société avait pour conseils Cécile Davanne-Mortreux, ainsi que Cécile Le Breton.
Fusions-acquisitions
Six conseils sur le rachat de Monaco Télécom par Xavier Niel
L’entrepreneur Xavier Niel, via son véhicule NJJ Capital, a acquis une participation de 55 % au capital de Monaco Télécom, l’opérateur téléphonique de la Principauté, auprès de Cable & Wireless Communications (CWC). Le solde du capital est détenu par l’Etat monégasque. Le montant de la transaction s’élève à quelque 322 millions d’euros. Monaco Télécom couvre 98 % du territoire en téléphonie mobile. Le groupe compte 31 000 abonnés dans le mobile, 34 000 dans le fixe, 16 000 dans l’Internet et 12 000 pour la télévision, et emploie près de 300 personnes. Il a enregistré un chiffre d’affaires de 194 millions d’euros pour l’exercice 2012-2013 pour un bénéfice net de 32 millions. NJJ Capital était conseillé par une équipe franco-britannique de Paul Hastings avec, à Paris, Pascal de Moidrey et Edith Boucaya, associés, en corporate, Allard de Waal, associé, et Laurent Ragot en fiscal. Il avait également pour conseil Lacoste Associés pour les négociations avec l’Etat monégasque, avec Thierry Lacoste, associé, ainsi que Shearman & Sterling en financement, avec Arnaud Fromion, associé, et Frédéric Guilloux. Les dues diligences ont été réalisées par Landwell & Associés, avec Nicolas Granier, associé, Claire Pascal-Oury et Touma Assaf, en juridique, et Fabien Radisic, associé, en fiscal. CWC était assisté par le cabinet britannique Slaughter & May. Darrois Villey Maillot Brochier conseillait la principauté de Monaco, avec Alain Maillot,Hugo Diener, associés, et Orphée Grosjean en corporate, Igor Simic, associé, en concurrence, et Martin Lebeuf, associé, en financement.
Quatre cabinets sur la cession du centre commercial Beaugrenelle
La SCI Beaugrenelle, dont Gecina est actionnaire à 75% aux côtés de Foncière Euris, Rallye, Foncière Apsys et Paris Orléans, a signé un acte authentique constatant le transfert définitif de propriété du centre commercial Beaugrenelle à un consortium d’investisseurs privés réunis autour d’Apsys. Le prix de cession s’élève à 700 millions d’euros. Avec 45 000 m2, répartis sur trois îlots, ce centre comprend 10 commerces, un grand magasin, une dizaine de restaurants et un multiplexe, ainsi que 1100 places de stationnement. Il s’agit de la plus importante opération d’immobilier commercial de l’année en France. Les acquéreurs étaient conseillés par Herbert Smith Freehills en immobilier, avec Pierre Popesco, associé, Camille Hurel et Benjamin Bill, par Willkie Farr & Gallagher en fiscal, avec Pierre Ullmann, associé, ainsi que par Wilhelm & Associés en corporate, avec Edouard Bloch et Pascal Wilhelm, associés. Gecina avait pour conseil De Pardieu Brocas Maffei, avec Emmanuel Fatome, associé, Neslihan Gabriel-Denizkurdu et Adrien Williot en immobilier, Emmanuel Chauve, associé, et François Perthuison en fiscal.
RMT sur le lancement de la marque Héloïse de V
Récemment créée, la société Héloïse de V vient d’ouvrir son capital à un investisseur personne physique afin de participer au financement de son développement et de sa croissance. Constituée en janvier 2014, la nouvelle marque fabrique et commercialise des produits et biens de consommation de toute nature aux senteurs de Provence. Le lancement de l’activité s’est donc accompagné d’une augmentation de capital réalisée avec une prime d’émission et a été suivi de la signature d’un pacte d’associé entre le fondateur et l’investisseur le 14 avril dernier. La collection Héloïse de V est en vente depuis mars 2014 sur son propre site Internet et dans les magasins Printemps. La société était conseillée par Reinhart Marville Torre, avec Dominique Dermerguerian, associée, et Camille Delaporte.
Droit général des affaires
Gide sur la création de l’ESNI
BNP Paribas, HSBC France, BPCE, Société Générale et Crédit Agricole ont annoncé la création de la société Euro Secured Notes Issuer (ESNI), avec le soutien de la Banque de France. ESNI est l’une des premières sociétés de titrisation à compartiments créées en droit français à ce jour. Elle est dédiée au refinancement de créances privées éligibles aux opérations de politique monétaire et de crédit intrajournalier de l’Eurosystème. Cette éligibilité des titres de créances émis par chacun des compartiments d’ESNI comme collatéral est en cours de revue par la Banque centrale européenne. Ce nouveau véhicule de place est ouvert à l’ensemble des banques françaises et européennes éligibles comme contreparties à l’Eurosystème. Cette structure pourrait être dupliquée dans le futur dans d’autres juridictions de la zone euro. ESNI a réalisé ses premières émissions le 11 avril pour un montant de 2,65 milliards d’euros. Les banques étaient conseillées par Gide Loyrette Nouel, avec Christine Van Gallebaert, Xavier de Kergommeaux, associés, Frédéric Daul, counsel, Arnaud Lacroux et Clémence Charpentier en financement, Didier Martin, associé, et Fanny Esnée, en corporate, Guillaume Jolly, associé, en fiscal, ainsi que Stéphane Hautbourg, Dimitri Dimitrov, associés, et Sophie Quesson, counsel, en concurrence.
Veil Jourde et CMS BFL sur l’emprunt obligataire d’ID Valeurs
ID Valeurs, holding d’ID Group qui détient les marques pour enfants Okaïdi, Obaïdi, Oxybul ou encore Eveil & Jeux, a réalisé un placement privé de 50 millions d’euros avec deux émissions obligataires souscrites par deux investisseurs institutionnels français. La première émission, d’un montant de 20 millions, est admise sur le marché EuroMTF de la Bourse du Luxembourg et a été entièrement souscrite par le fonds Fédéris Core Euro Crédit 2019. La seconde émission, d’un montant de 30 millions, a été souscrite par le fonds de place Novo 1. Le chef de file de ces deux émissions était Société Générale CIB. ID Valeurs et ID Group étaient conseillés par Veil Jourde, avec Géraud Saint Guilhem, associé, Antoine Ricol en corporate, et Hervé Pillard en financement. Société Générale CIB avait pour conseil CMS Bureau Francis Lefebvre, avec Marc-Etienne Sébire, associé, Rosetta Ferrère et Charles Tissier.
