Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Armand et Granrut sur la cession d’Alema par Verdoso Industries
Le fonds de retournement Verdoso Industries a cédé la société Alema au groupe allemand Kuka, un spécialiste de l’équipement d’automatisation. Verdoso Industries avait acquis en 2007 100 % du capital d’Alema pour permettre à l’entreprise en difficulté de se redresser. Alema est depuis devenue un acteur de référence dans le domaine des applications de perçage et rivetage automatisées de pièces d’avions et compte parmi ses clients Airbus, Dassault, ou encore Embraer. La société a réalisé un chiffre d’affaires de 16,7 millions d’euros en 2013 et emploie 75 salariés. Verdoso était conseillé par Armand Associés, avec Rupert Windeler, associé, Perrine Klein et Anne Rossi. Kuka avait pour conseil Granrut, avec François Le Roquais, associé, et Christian Klein, of counsel.
King & Wood, Lamartine et Orsay sur l’entrée d’Equistone dans Finaxy
Equistone Partners a annoncé avoir pris une participation majoritaire au capital de la société Finaxy Group, aux côtés de son président Erick Berville. Finaxy Group est l’un des principaux courtiers en assurances multispécialiste, réalisant 300 millions d’euros de chiffre d’affaires et employant 170 collaborateurs répartis dans 19 filiales. Créé en 2008, le groupe a vu sa croissance accélérer l’année suivante avec l’entrée à son capital d’un family office et une première acquisition, suivie de 16 autres au cours des cinq dernières années. L’entrée d’Equistone, qui rachète les parts du family office, permettra de poursuivre et d’accélérer la stratégie de développement et d’acquisitions sur les marchés de niche, en France comme à l’international. Actuellement douzième courtier français, Finaxy a pour ambition d’intégrer le top 10 en France. Equistone était conseillé par King & Wood Mallesons SJ Berwin, avec Thomas Maitrejean, associé, Benjamin Garçon et Rémi Pagès en corporate, Raphaël Béra, associé, et Antoine Le Touzé en fiscal. Les cédants étaient assistés par Lamartine Conseil, avec Stéphane Rodriguez, associé, et Vanessa Placerdat. Le management avait pour conseil le cabinet Orsay, avec Thierry Schwarzmann et Frédéric Lerner, associés.
Trois conseils sur la levée de fonds de ILokYou
La start-up française ILokYou, spécialisée dans la mise en relations de particuliers à des fins de consommation collaborative via Internet et les applications mobiles, vient de lever 465 000 euros (prime d’émission incluse) à l’occasion d’une augmentation de capital souscrite par plusieurs business angels du réseau LMSI ainsi que des souscripteurs indépendants. Ce tour de table permettra à la société fondée en 2013 de développer ses activités autour de sa plateforme communautaire dédiée à la consommation collaborative. Le réseau de business angels était conseillé par Homère Société d’Avocats, avec Sébastien Robineau, associé. Le cabinet Chancerelle Epinat conseillait un business angel indépendant, avec Jérôme Epinat, associé. ILokYou avait pour conseil Louis Oudot de Dainville.
Fusions-acquisitions
Plusieurs cabinets sur la fusion entre BioAlliance Pharma et Topotarget A/S
La société française BioAlliance Pharma et la société danoise Topotarget A/S ont annoncé le 16 avril un projet de fusion transfrontalière au terme duquel BioAlliance Pharma absorbera Topotarget. Cette opération constituera la première fusion transfrontalière entre une société française cotée et une société danoise cotée, soumise à la directive Fusions de 2005. Les deux entreprises sont spécialisées dans la recherche et le développement dans le domaine des biotechnologies dont l’activité se concentre sur la recherche de traitements contre le cancer. Cette fusion a pour objectif de créer un leader des biotechnologies disposant d’un large portefeuille de produits dédiés au traitement du cancer et de ses pathologies associées, notamment les maladies oncologiques orphelines, et d’équipes de recherche hautement qualifiées. BioAlliance Pharma était conseillé par Altana, avec Jean-Nicolas Soret, associé, Fabien Pouchot et Julie Cornely pour les aspects juridiques, ainsi que par Arsene Taxand en fiscal, avec Olivier Vergniolle, associé, et Marion Dervieux. Le cabinet Actance est intervenu en social, avec Philippe Chapuis, associé, et Clémence Cottrell. Bech-Bruun conseillait BioAlliance au Danemark. Topotarget avait pour conseil le cabinet danois Kromann Reumert ainsi que Dechert en France et aux Etats-Unis avec, à Paris, François Hellot, associé, et Cécile Besson en corporate, Clémentine Saunier et Melissa Dogan en social.
Six conseils sur l’acquisition d’ACR par Autodistribution
Le groupe Autodistribution, spécialiste français des pièces détachées automobiles, a annoncé l’acquisition de 100 % du capital et des droits de vote d’ACR, un distributeur multispécialiste sur le marché des pièces de rechange automobiles en France qui réalise 70 millions d’euros de chiffre d’affaires et emploie 200 personnes. La transaction permet notamment la sortie de NextStage, qui était entré au capital d’ACR en juin 2010 en investissant 8,2 millions d’euros dans le cadre d’une opération primaire. Autodistribution était conseillé par Bredin Prat, avec Matthieu Pouchepadass, associé, Guillaume Tormo et Marine Blottiaux en corporate, Pierre-Henri Durand, associé, et Pierre Goyat en fiscal, Samuel Pariente, associé, et Jessica Chartier en financement, et Jérôme Cordier, counsel, en social. Landwell & Associés a également traité les aspects fiscaux, avec Xavier Etienne, associé, et Jean-Philippe Brillet. CMS Bureau Francis Lefebvre conseillait NextStage pour les aspects juridiques, avec Arnaud Hugot, associé, et Solenne Gilles, ainsi que deux autres vendeurs en fiscal, avec Philippe Donneaud, Pierre Leroux, associés, et Lionel Bogey. Les autres vendeurs que NextStage étaient conseillés pour les aspects juridiques par Edge Avocats, avec Matthieu Lochardet, associé, Balthazar Associés, avec Véronique Lacarelle, associée, et par Carré Avocats, avec Jean-François Carré, associé.
Shearman sur la prise de participation du FNI dans Djezzy
A l’issue d’une négociation de plus de trois ans, le Fonds national d’investissement (FNI) – fonds d’investissement stratégique algérien – a signé un contrat portant sur l’acquisition d’une participation de 51 % dans la société Orascom Telecom Algérie Spa, ou Djezzy, auprès de Global Telecom Holding SAE (GTH), une filiale du groupe VimpelCom, pour un montant de 2,643 milliards de dollars, assorti d’un pacte d’actionnaires entre le FNI et GTH. La signature de ce contrat a pour effet de suspendre la procédure d’arbitrage (CNUDCI à La Haye) introduite par GTH à l’encontre de la République algérienne démocratique et populaire sur le fondement du traité bilatéral de protection des investissements conclu entre l’Algérie et l’Egypte, pour un montant litigieux de 16 milliards de dollars. Djezzy est l’opérateur de téléphonie mobile leader en Algérie et fournit un éventail d’offres et de solutions prépayées ou post-payées. En 2013, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 1,796 milliard de dollars et un Ebitda de 1,055 milliard, avec 17 millions d’abonnés. Le FNI était conseillé par Shearman & Sterling, avec Cyrille Niedzielski, Guillaume Isautier, associés, Christian Guilluy, of counsel, Barbara Le Chapellier et Olivia Depret-Bixio en corporate, Anne-Sophie Maes, counsel, en fiscal et Maude Lebois, counsel, en arbitrage. Le bureau d’Alger de CMS Bureau Francis Lefebvre a traité les aspects de droit algérien. VimpelCom avait pour conseil les bureaux de Londres et Moscou du cabinet Akin Gump Strauss Hauer & Feld.
Droit général des affaires
Orrick et Linklaters sur l’émission obligataire de 500 millions de Rallye
Le groupe Rallye a placé avec succès une émission obligataire de 500 millions d’euros et d’une maturité de sept ans. L’émission a été largement sursouscrite par une base diversifiée d’investisseurs. Le papier affiche un rendement de 4 %, contre 8,5 % et 7,7 % pour les obligations émises en 2009 et d’échéance janvier 2015 et novembre 2016, contribuant ainsi à faire baisser les frais financiers de Rallye dans les années à venir. Le groupe a également mené une offre de rachat obligataire, lancée par BNP Paribas, lui permettant de racheter 110,6 millions de chacune des souches émises en 2009 qui seront annulées. Le montant nominal de chacune de ces souches a été réduit à 389,4 millions. Par ces opérations, Rallye a allongé la maturité moyenne de sa dette obligataire de 4,5 années, contre 3,1 années à fin décembre 2013. L’émission obligataire a été conduite par Banca IMI, BNP Paribas, Société Générale CIB, CM-CIC, RBS et UBS Investment Bank. Rallye était conseillé par Orrick Rambaud Martel, avec Arnauld Achard, associé, et Pierre Monteil. Les banques avaient pour conseil Linklaters, avec Véronique Delaittre, associée, Pierre-André Destrée et Douceline Chabord.
Jones Day et Pevensey sur l’introduction en Bourse de SuperSonic Imagine
Un an après une levée de fonds de 28 millions d’euros avec le soutien du FSI, la société SuperSonic s’est introduite en Bourse en réalisant une augmentation de capital de 50 millions d’euros (prime d’émission incluse), avant éventuel exercice de l’option de surallocation. La demande totale du placement global et de l’offre à prix ouvert s’est élevée à 64 millions. Les banques introductrices étaient BNP Paribas et Société Générale en tant que coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés, et Gilbert Dupont et Oddo & Cie en tant que co-chefs de file. Fondée en 2005 et basée à Aix-en-Provence, SuperSonic Imagine est spécialisée dans le secteur de l’imagerie médicale. La société et les banques introductrices étaient conseillées par une équipe de Jones Day pilotée par Charles Gavoty, Renaud Bonnet, associés, avec Linda Hesse, associée, Florent Bouyer, counsel, Paul Maurin, Alice Baverez, Patricia Jimeno et Yves Gillard en droit boursier et corporate, Edouard Fortunet et Philippe Marchiset en IP, Emmanuel de La Rochethulon, associé, et Nicolas André en fiscal. Le cabinet Pevensey conseillait également la société, avec Jérôme Lemercier et Grégoire Lepigeon.
Cinq cabinets sur l’arrêt de la Cour de cassation dans le litige entre Orange et Subiteo
Par un arrêt du 25 mars, la chambre commerciale de la Cour de cassation a cassé et annulé dans toutes ses dispositions l’arrêt rendu le 21 décembre 2012 par la cour d’appel de Paris dans le litige qui opposait la société Subiteo (devenue Cowes) à Orange. La haute juridiction a ainsi rappelé qu’une condamnation d’une autorité de concurrence ne permet pas, en tant que telle, de caractériser une faute civile au sens de l’article 1382 du code civil. En 2009, la société Subiteo avait assigné Orange en lui reprochant un comportement constitutif d’un abus de position dominante qui aurait entraîné son retrait dès 2001 du marché de la fourniture d’accès Internet haut débit. Déboutée en première instance, Subiteo avait gagné en appel, la cour d’appel de Paris ayant considéré que Subiteo avait été victime de pratiques abusives et condamnant Orange à lui verser 7 millions d’euros en réparation de ses préjudices. Néanmoins, l’arrêt de la cour d’appel se contentait de lister diverses décisions d’autorités de la concurrence concernant Orange sans expliquer en quoi ce comportement avait pu nuire à Subiteo. La Cour de cassation a donc estimé que, en statuant de la sorte, la cour d’appel n’avait pas relevé les faits précis dont elle déduisait l’existence de fautes imputables à Orange. Elle rappelle ainsi que le juge est tenu de se déterminer d’après les circonstances de l’espèce et non par simple voie de référence à des décisions précédentes. L’affaire a été renvoyée devant la cour d’appel de Paris autrement composée. Orange était conseillé par Willkie Farr & Gallagher, avec Jacques-Philippe Gunther, Adrien Giraud, associés, et Nicolas Cassauba, ainsi que par la SCP Marc Lévis devant la Cour de cassation, avec Marc Lévis, associé. Subiteo avait pour conseil LexCase, avec Hubert Mortemard de Boisse, associé, et Estelle Rigal Alexandre, ainsi que la SCP Piwnica Molinié devant la Cour de cassation, avec François Molinié, associé. Le cabinet Veyssade a également conseillé Subiteo, avec Jérôme Gagey, associé.
