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Le tribunal de commerce de Nanterre a retenu l’offre de reprise du groupe algérien Cevital pour les actifs de FagorBrandt, placé en redressement judiciaire depuis le 7 novembre 2013 et employant quelque 1 800 salariés. L’investisseur algérien a ainsi acquis des sites de production français et les marques du groupe, sauvant ainsi plus de 1 200 emplois. Pour un investissement de 200 millions d’euros, Cevital reprend donc les activités de FagorBrandt, ainsi que certaines activités polonaises et espagnoles du groupe espagnol Fagor. Les activités françaises seront désormais exploitées sous le nom de Brandt France. Cevital était conseillé par Racine, avec Laurent Jourdan, associé, et Emmanuel Laverrière, Frédéric Broud, Valérie Ledoux, Victor Collados, Mana Rassouli, Aurélie Kuntz et Lisa Ducani. FagorBrandt avait pour conseil Shearman & Sterling, avec Pierre-Nicolas Ferrand, associé, et Philippe Wolanski, counsel. L’administrateur judiciaire Hélène Bourbouloux était assistée par Weil Gotshal & Manges, avec Anne-Sophie Noury et Henri Cazala.De Pardieu Brocas Maffei conseillait les banques finançant la reprise, avec Corentin Coatalem, associé, Aurélie Paneels et Thibault Lechoux. Le mandataire judiciaire était Christophe Basse.
Le conseil de Cevital : Laurent Jourdan, associé de Racine
En quoi consistait l’offre de reprise de Cevital ?
Cette reprise a un objectif paneuropéen dans la mesure où Cevital reprend le périmètre français de FagorBrandt avec les sites d’Orléans, de Vendôme, de Rueil-Malmaison et de Cergy, deux sites en Espagne et la partie lavage de l’usine polonaise. L’offre n’inclut toutefois pas les sites vendéens, qui sont repris par des acteurs dont les projets sont locaux. Cevital reprend également les marques françaises du groupe : Brandt, Sauter, De Dietrich et Vedette. Depuis la faillite de Moulinex, Brandt a été ballotté d’actionnaire en actionnaire. Aujourd’hui, Cevital lui donne les moyens d’être une marque internationale leader en Europe, au Moyen-Orient et au Maghreb. Cette offre de reprise représente une dépense de 200 millions d’euros entre le prix d’acquisition des actifs, une injection dans le besoin en fonds de roulement et les investissements pour le futur. Ainsi, Cevital apporte immédiatement 50 millions d’euros de fonds propres, tandis que le reste est emprunté auprès des banques et de l’Etat.
D’un point de vue procédural, la partie française était traitée au tribunal de commerce de Nanterre, tandis que les volets espagnol et polonais sont toujours en cours de traitement localement, avec des offres concurrentes.
Les marques ont semble-t-il été le principal obstacle à l’aboutissement de cette reprise…
La particularité du dossier était que Mondragon, propriétaire de l’espagnol Fagor dont FagorBrandt est la filiale française, avait placé les marques du groupe dans une société irlandaise qui est elle-même en procédure collective en Espagne. Or, Cevital avait posé comme conditions suspensives l’obtention des marques en Espagne pour pouvoir sauver les emplois en France. Il avait déposé une offre de 25 millions d’euros mais le tribunal de San Sebastian en demandait 35 millions. Nous avons donc déposé un recours que nous avons gagné en prouvant que notre valorisation des marques était la bonne. Le délai était très serré, puisque nous avons obtenu la décision espagnole à peine une heure trente avant l’audience au tribunal de commerce de Nanterre. Après avoir transité en Irlande, ces marques sont désormais rapatriées en France.
Quelles ont été les difficultés juridiques de ce dossier ?
Nous sommes intervenus sur l’ensemble des procédures paneuropéennes. La difficulté est que le règlement communautaire ne fonctionnait pas dans ce dossier car les différentes procédures collectives étaient des procédures principales, et non secondaires de la procédure française, avec des calendriers très différents que nous avons dû gérer.
Nous avons également dû traiter toutes les difficultés propres aux offres de reprise à la barre, notamment les questions de droits des salariés et de droit des brevets. En effet, le patrimoine de Brandt comporte beaucoup de brevets sur lesquels Cevital voulait s’appuyer pour accélérer son développement dans l’électroménager qu’il a initié depuis 2012.
Comment l’Etat a-t-il contribué à une issue positive de ce dossier ?
Lors de l’ouverture de la procédure collective de FagorBrandt, les usines étaient à l’arrêt. L’administrateur judiciaire, Hélène Bourbouloux, a obtenu que l’Etat, avec les banques, apporte des fonds pour permettre à ces usines de tourner pendant la période d’observation, ce qui a été essentiel pour préserver les actifs. L’Etat intervient également dans le financement de la reprise. Le ministère du Redressement productif était à la manœuvre à tous les stades du dossier.
