Fusions-acquisitions

Sept cabinets sur la finalisation de la vente de St Mamet à Agromousquetaires

Suite au feu vert de l’Autorité de la concurrence, Agromousquetaires, le pôle agroalimentaire du groupement Les Mousquetaires (Intermarché), s’est offert le producteur français de fruits au sirop St Mamet. La transaction a été effectuée auprès de Hivest Capital Partners, qui détenait la société depuis 2018. Parmi les objectifs de l’opération, celui de créer un pôle d’excellence du fruit sur le site industriel de Vauvert (Gard) et de développer la notoriété de la marque auprès des clients du groupe Mousquetaires, en France et à l’international. Spécialiste de la transformation du fruit, St Mamet gère dans son unité 35 000 tonnes de fruits chaque année. Le producteur basé à Nîmes (Gard), qui emploie près de 150 salariés permanents et plus de 200 saisonniers en pleine saison, a réalisé environ 65 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2021. Agromousquetaires était conseillé par CVML avec Thierry Cotty, associé, en corporate ; par Orsan avec David Sebban, associé, en corporate et en financement ; ainsi que par Harbour Avocats avec Olivier de Chazeaux, associé, en concurrence ; et Bénédikte Hattier, associée, en droit des marques. Hivest Capital Partners était assisté par Hogan Lovells avec Stéphane Huten, associé, Ali Chegra, Arthur Deschamps et Raphael Morin, en corporate ; Eric Paroche, associé, Victor Levy, counsel, en concurrence ; et Marion Guertault, associée, Oussama El Hassani, en droit social ; par Brown Rudnick avec Pierre-Alain Bouhenic, associé, et Louis Gibon (aujourd’hui avocats chez Bouhénic & Associés) sur les aspects de réorganisation et de restructuration ; ainsi que par CJA Avocats avec Jean Goncalves, associé, en fiscal. De Pardieu Broccas Maffei a accompagné les banques avec Ségolène Coiffet, associée, sur les aspects restructuring.

Davis Polk et Bredin sur la montée de Tencent au capital d’Ubisoft

Le géant chinois Tencent a pris une participation minoritaire au capital de Guillemot Brothers Limited, holding des fondateurs de l’éditeur de jeux vidéo français Ubisoft. L’investissement de l’entreprise spécialisée dans les services internet et mobiles et dans la publicité en ligne s’élève à 300 millions d’euros (200 millions d’euros d’acquisition de titres et 100 millions d’euros d’augmentation de capital). Tencent a par ailleurs consenti un prêt long terme, sans sûreté, à Guillemot Brothers Limited dans l’objectif de lui permettre de refinancer sa dette et d’apporter des ressources supplémentaires pour monter au capital d’Ubisoft. Dans ce cadre, le concert de la famille Guillemot à l’égard d’Ubisoft s’élargit à Tencent, ce qui lui permettra d’augmenter sa participation jusqu’à 29,9 % du capital ou des droits de vote de la société. Dans cette limite, Guillemot Brothers Limited et la famille Guillemot pourront chacun augmenter leur détention dans le capital de l’éditeur de jeux vidéo. Par ailleurs, le conseil d’administration a autorisé Tencent à accroître sa participation en direct dans Ubisoft de 4,5 % à 9,99 % du capital et des droits de vote. Davis Polk a conseillé Tencent avec Jacques Naquet-Radiguet, associé, et Ferdinand Barbé, en corporate. Ubisoft et la famille Guillemot étaient assistés par Bredin Prat avec Olivier Assant, Florence Haas et Alexander Blackburn, associés, Jean Senard, Laura Gabay et Guilhaume Agbodjan, en corporate ; Julien Gayral, associé, Franck Morhain, counsel, en fiscal ; et Karine Sultan, associée, Benjamin Cartier, en financement ; ainsi que par Slaughter and May sur les aspects de droit anglais.

Gide et FTPA sur le rachat de Vinatis par Castel Frères

Le groupe bordelais Castel Frères, premier producteur de vins en France et en Europe, est entré en négociations exclusives pour le rachat de Vinatis, spécialiste de la vente de vins, champagnes et spiritueux en ligne. Cette opération permettra à Castel Frères, déjà présent sur le e-commerce avec Nicolas et le Savour, de poursuivre sa politique de diversification de portefeuille, et à Vinatis de développer indépendamment son ambition internationale. La transaction devrait être finalisée dans les prochaines semaines. Créé en 2002 à Annecy par Olivier Ivangine et Emmanuel Toussaint, Vinatis est aujourd’hui le leader français et européen sur le marché de la vente de spiritueux en ligne, avec près de 30 % de ses revenus à l’international. Le groupe, qui emploie 120 salariés et annonce 350 000 clients, a réalisé en 2021 un chiffre d’affaires de 70 millions d’euros. Gide Loyrette Nouel conseille Castel Frères avec Emmanuel Reille, associé, Charles Terdjman, counsel, Vincent Sauvet en concurrence ; Alexis Pailleret, associé, Axel Azoulay, en M&A ; et Foulques de Rostolan, associé, en droit social. FTPA accompagne les fondateurs de Vinatis avec François-Xavier Beauvisage, counsel, Agathe Laporte, en corporate ; Nicolas Message, associé, en fiscal ; Laure Calice, associée, en droit social ; et Lise Damelet, associée, Yann Davie et Carole Boutillier, en concurrence.

Private Equity

Quatre cabinets sur l’entrée de Waterland Private Equity au capital d’Ipsilon

Le fonds d’investissement paneuropéen Waterland Private Equity entre au capital d’Ipsilon, cabinet de conseil français spécialisé dans la propriété industrielle et intellectuelle. L’investisseur prend ainsi une participation minoritaire au capital, le contrôle d’Ipsilon restant entre les mains de sa fondatrice, Valérie Feray. L’opération devrait permettre à Ipsilon de poursuivre son développement en renforçant notamment sa présence à l’international, et de se placer au premier plan des cabinets de propriété industrielle européen. Fondé en 2001 à Paris, Ipsilon est spécialisé dans le dépôt, le suivi, l’entretien et la défense de tous les droits de propriété industrielle, notamment les brevets, les marques, les modèles, les droits d’auteur et les noms de domaine. Le groupe, qui compte aujourd’hui plus de 100 collaborateurs en France et à l’international, accompagne en outre ses clients (grandes entreprises, PME, start-up, acteurs du service public, etc.) dans le suivi et l’implémentation de leur stratégie IP. Lamartine Conseil a accompagné Waterland Private Equity avec Olivier Renault et Bintou Niang, associés, Cindy Nlem, en corporate/M&A ; et Bertrand Hermant, associé, en fiscal. Ipsilon était conseillé par Walter Billet Avocats avec Fabien Billet, associé, Christophe Cussaguet, Elodie Vardon et Thomas Forin, en corporate ; et Carine Cohen, associée, en droit social ; par Racine avec Xavier Rollet, associé, et Quentin Cournot, counsel, en fiscal ; ainsi que par Librato avec Dominic Jensen, associé, sur les aspects réglementaires.

Trois cabinets sur l’investissement de Cheyne Capital dans CFC

Le fonds d’investissement Cheyne Capital réalise un investissement dans la Compagnie Française de Croisières (CFC). L’opération a été effectuée dans le cadre du lancement de ce nouvel acteur du paysage touristique Hexagonal, qui se propose de remettre au goût du jour les croisières au long cours « à la française » pour une clientèle premium. Son premier navire, Le Renaissance (1 100 passagers, 629 cabines et 560 membres d’équipage), naviguera uniquement de Marseille et du Havre à partir de février 2023. La compagnie, pilotée par Clément Mousset (management et partie commerciale) et Cédric Rivoire-Perrochat (marketing et opérationnel), disposera à terme d’une vingtaine de salariés, dont dix commerciaux partagés entre deux directions commerciales au nord et au sud de la France. Elle espère transporter 34 000 passagers pour sa saison originale en 2023, et 26 000 l’année suivante. Cheyne Capital a été conseillé par Willkie Farr & Gallagher avec Lionel Spizzichino et Brice Pommiès, associés, Audrey Nelson, counsel, Chiraz Kmar Turki, en financement ; Grégory de Saxcé, associé, Marie Aubard et Tala Ayoub, en corporate ; et Philippe Grudé, european counsel, Lucille Villé, en fiscal ; ainsi que par Holman Fenwick Willan avec Jean-Marc Zampa et Timothy Clemens-Jones, associés, et Axel Luquet, sur les aspects de droit maritime et de droit anglais. Herbert Smith Freehills a accompagné CFC avec Vincent Hatton, associé, Philippe Desvignes, Clervie Giscard d’Estaing et Soraya Salem, en financement ; Edouard Thomas, associé, Cyril Boulignat, of counsel, François Paulze d’Ivoy, en corporate ; Bruno Knadjian, associé, Sylvain Piémont, en fiscal ; Sophie Brézin, associée, en droit social ; et Alexandra Neri, associée, Laure Cardinet, sur les aspects propriété intellectuelle, technologies et données personnelles.

Quatre cabinets sur la prise de participation de Téthys Invest dans Sézane

Téthys Invest, la holding d’investissement de la famille Bettencourt-Meyers, a pris une participation minoritaire au capital de Sézane, marque française de prêt-à-porter. L’opération a été réalisée auprès de la fondatrice de la société, Morgane Sézalory, et de General Atlantic, actionnaire de Sézane depuis 2018. Fondée en 2013, Sézane se positionne comme la toute première marque de mode née en ligne. La marque a réalisé plus de 250 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2021. Bredin Prat a conseillé Téthys Invest avec Adrien Simon, associé, Jérôme Vincent et Marwa Snoussi, en corporate ; Jean-Florent Mandelbaum, associé, Paul Cauchin, en fiscal ; et Laetitia Tombarello, associée, Simon Dereix, en droit social. Gide Loyrette Nouel a assisté Sézane et sa fondatrice, Morgane Sézalory, avec Axelle Toulemonde, associée, Diane Jouffroy et Jonathan Navarro, en M&A/corporate. Freshfields Bruckhaus Deringer a accompagné General Atlantic avec Julien Rebibo, associé, Manon Faurie et Octavian David, en corporate. D’Ornano + Co a réalisé les due diligence juridiques, fiscales et sociales pour le compte de l’acquéreur avec Raphaëlle d’Ornano et Arthur Leclerc, associés.

Droit général des affaires

Trois cabinets sur le refinancement de Rubis Terminal Infra

Rubis Terminal Infra, société européenne spécialisée dans la distribution de produits pétroliers et le stockage de liquides en vrac, a refinancé sa dette commerciale. La nouvelle dette, d’un montant de 810 millions d’euros environ, permet le refinancement complet de l’endettement de Rubis Terminal Infra, y compris le remboursement anticipé de ses obligations, ainsi que le financement des éventuels investissements futurs du groupe. Joint-venture co-contrôlée par le groupe Rubis, opérateur français indépendant du secteur de l’énergie, et par le gestionnaire mondial d’investissements en infrastructures I-Squared Capital, Rubis Terminal exploite une capacité de stockage totale de 3,9 millions de mètres cubes dans 15 terminaux en France, en Espagne, aux Pays-Bas et en Belgique. Rubis Terminal Infra était assisté par Clifford Chance avec Daniel Zerbib, associé, Chloé Desreumaux, counsel, Sophie Laporte et Ophélie Han Fing, en banque/finance ; Fabien Jacquemard, counsel, sur les produits dérivés ; et Gauthier Martin, associé, et Elise Mayer, en droit public ; par CMS Francis Lefebvre Avocats avec Jean‑Charles Benois, associé, Alexia Cayrel, Floriane Dienger et Mathieu Fermine, en fiscal ; ainsi que par Loyens & Loeff sur les aspects fiscaux néerlandais. Linklaters a accompagné les chefs de file, à savoir Banco Santander, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et DNB Bank, avec Darko Adamovic, associé, Alex Bluett, Etienne Paletto, Youssef Berrada et Zehra Sever, en structuration et financement ; et Vincent Poilleux, counsel, Tristan Joguet-Sauvage, sur les aspects de couverture.

Deux cabinets sur la première tokenisation d’une obligation destinée à un projet solaire

Le groupe BNP Paribas a réalisé la première tokenisation d’obligations dans le domaine des énergies renouvelables. L’opération est destinée à financer un projet d’énergie solaire porté par EDF via sa filiale EDF ENR. Avec la blockchain, les obligations d’un projet d’énergie renouvelable peuvent en effet désormais prendre la forme d’un jeton ou « token », qui présente notamment comme avantages une liquidité accrue, des opportunités de regroupement dynamiques entre investisseurs et une plus grande transparence de la donnée, notamment pour y intégrer des données ESG. BNP Paribas était accompagné par De Gaulle Fleurance & Associés avec Sylvie Perrin, associée, Sophie Weill, senior counsel, et Fatima Naili, sur les aspects juridiques et projets ; ainsi que par Jones Day avec Philippe Goutay, associé, Natalia Sauszyn, of counsel, Diane Richebourg, en marchés financiers ; et Olivier Haas, associé, sur les aspects cybersécurité, protection des données personnelles et vie privée.