Trois ans à peine après sa création à Grenoble, la start-up Verkor dirigée par l’entrepreneur Benoit Lemaignan, et spécialisée dans les batteries de véhicules électriques, vient de boucler en série C un montant record de près de 2 milliards d’euros. Ce financement comprend notamment 850 millions d’euros de levée de fonds auprès d’investisseurs privés, un soutien en financement bancaire de 600 millions d’euros de la part de la Banque européenne d’investissement (BEI) et des subventions françaises d’un montant d’environ 650 millions d’euros, dont 60 millions et 30 millions proviennent respectivement de la région Hauts-de-France et de la communauté urbaine de Dunkerque. L’Australien Macquarie Asset Management, qui est le plus important gestionnaire d’infrastructures au monde, est le principal investisseur et participe avec l’appui du fonds français Meridiam en tant qu’investisseur de référence. Figurent également Renault Group, les fonds suédois EQT Ventures, néerlandais EIT InnoEnergy, et français Société de projets industriels (SPI) – créé par Bpifrance – ou encore le producteur sud-africain Sibanye-Stillwater, spécialiste de l’extraction de l’or et de métaux précieux. Ce financement record doit permettre d’accélérer la construction de la première gigafactory Verkor à Dunkerque, la production de cellules de batteries, mais aussi de développer la recherche pour promouvoir de nouvelles technologies de production et de batteries. Le dossier est soumis au contrôle des investissements étrangers de Bercy et devra recevoir aussi le feu vert de la Commission européenne au titre notamment des aides d’Etat. Verkor était assisté par Hogan Lovells avec Matthieu Grollemund et Hélène Parent, associés, Gautier Valdiguié et Arthur Deschamps, en corporate ; Alexander Premont et Cassandre Porgès, associés, Ouassila El Asri, Stephanie Saunders, Iléne Baltes, Tam Tran et Alban de Roucy, en droit bancaire ; Eric Paroche, associé, Eléonore Castagnet et Pierre Chellet, en anti-trust ; Katia Merlini, associée, Ailsa Davies, en marchés de capitaux ; Marion Guertault, associée, Cristina Sanchez Herran, en droit social ; Bruno Cantier, associé, Perrine Limousin, counsel, Astrid Layrisse et Jeangély Ampion-Liyono, en infrastructure ; Mikael Salmela, associé, Charlotte Le Roux, counsel, Jessica Clemens-Jones et Gabriel Lecordier, en contrats commerciaux et supply chain ; Michaël Lévy, associé, Laure Nguyen, counsel, Margot Derumaux, en droit immobilier ; Xenia Legendre, associée, Thomas Claudel, counsel, en fiscalité ; et Etienne Barjol, en propriété intellectuelle, médias et technologies ; ainsi que d’Arsene avec Yoann Chemama, associé, Blandine Trabut-Cussac, en structuration fiscale. Macquarie Asset Management a reçu l’appui de Clifford Chance avec Emmanuel Mimin, associé, Raphaël Durand, counsel, Benjamin Saada et Julie Brissy, en corporate/M & A ; David Tayar, associé, Amélie Lavenir, counsel, en antitrust ; Gauthier Martin, associé, Clément Fricaudet, en droit public/réglementaire ; Daniel Zerbib, associé, en financement ; et Cécile Zoro, counsel, en droit social. Les bureaux de Luxembourg, Düsseldorf et Londres étaient également impliqués. Sibanye est aussi épaulé par Clifford Chance avec Gilles Lebreton, associé, Alice Declercq, en corporate et réglementaire. Meridiam a été conseillé par Willkie Farr & Gallagher avec Amir Jahanguiri et Grégoire Finance, associés, Antoine Bouzanquet, counsel, en développement de projets et d’investissement et en corporate ; et Faustine Viala, associée, Charles Bodreau et Marie Filippi, en antitrust. Renault a reçu le soutien d’Herbert Smith Freehills avec Christopher Theris, associé, François Paulze d’Ivoy, en corporate ; Michaël Armandou et Rebecca Major, associés, Thomas Herman, of counsel, en projets et financements ; Alexandra Néri, associée, Robin Nini, en propriété intellectuelle ; Sergio Sorinas, associé, Marie Louvet, of counsel, en concurrence ; Anne Petitjean, associée, Maël Le Cardinal, en immobilier ; et Emma Röhsler, associée, Guilhem Seronie et Astrid Berthomieu, en droit du travail. Le Fonds Stratégique de Participations (FSP) géré par ISALT était accompagné par Gide Loyrette Nouel avec David-James Sebag et Paul Jourdan-Nayrac, associés, Julien Negroni, en corporate ; et Laura Castex, associée, en concurrence. Bredin Prat a conseillé les investisseurs Schneider avec Clémence Fallet, associée, et Vianney Guillet de Chatellus, en private equity ; et Plastic Omnium avec Olivier Saba, associé, Julien Siret, en private equity. Crédit Agricole Assurances, qui a participé au tour de table, a été conseillé par BDGS Associés avec François Baylion, associé, Marie Dupin et Geoffroy Postel, en corporate/M & A ; et Guillaume Jolly, associé, en droit fiscal. Bpifrance a reçu le soutien d’UGGC avec Charles-Emmanuel Prieur, associé, Laura Malach et Bernard de la Vallée Poussin, en private equity.

Le conseil de Verkor : Hélène Parent, associée chez Hogan Lovells

Fin mai, Verkor a changé de gouvernance de SA à SAS. Quelle en a été la raison et plus largement, comment avez-vous structuré le deal ?

Nous avons conseillé ce changement à Verkor car la société anonyme (SA) étant une forme juridique très stricte, la société par actions simplifiée (SAS) nous a paru plus flexible pour l’avenir du groupe et adaptée à la vélocité nécessaire. Plus largement, l’un des enjeux de la structuration de cette opération, comme observé dans la French Tech, est la volonté d’avoir un board resserré autour de la direction et rassemblant des compétences indispensables au succès du projet, tout en laissant la flexibilité et l’agilité nécessaires au management. Il nous a fallu procéder à une opération par tranches, une technique proche des dossiers infrastructures, qui permet des décaissements progressifs. L’argent est sécurisé et des augmentations de capital sont réalisées en fonction des besoins de l’entreprise et de points d’étape déterminés.

Quels en ont été les principaux défis ?

Pour Verkor, un défi important fut de prendre le temps nécessaire pour structurer un tel tour de table tout en respectant le calendrier industriel très court de la société. Plus un processus est long, plus des lancements stratégiques peuvent être retardés, ce qui n’est naturellement pas sans conséquences. Dans le même temps, il est nécessaire de laisser la période adéquate à des investisseurs pour s’impliquer et finaliser leur engagement. Un challenge pour nous comme pour notre client fut donc l’anticipation. L’opération comprenant un grand nombre d’acteurs – des fonds VC, la BPI, des partenaires commerciaux et des collectivités – français et étrangers, il a fallu en outre faire converger tous ces intérêts.

Que retenir de ce tour de table record dans le contexte actuel ?

C’est un dossier qui illustre bien l’évolution du marché français avec la montée en puissance des questions de souveraineté, de réindustrialisation – comme ce fut le cas avec des opérations comme Ynsect (ODA du 14 octobre 2020) – et d’adaptation au changement climatique avec le boom des batteries de véhicules électriques. Le projet est un mix parfait entre les sujets infrastructures et technologiques avec de fortes problématiques de régulation, de contrôle des investissements étrangers et d’investissement public massif. La présence d’investisseurs internationaux montre le fort attrait de l’Hexagone et de la plateforme France 2030, très active dans le paysage européen, mais aussi le fait que ce type de projets ne peut être 100 % national.