Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Cinq cabinets sur le rachat de Domia par IK Investment Partners
IK Investment Partners reprend la société de services aux particuliers Domia (regroupant Acadomia et Shiva) aux côtés des managers, Maxime Aiach, Philippe Coléon et José Dinis. Il s’appuie sur un financement unitranche apporté par Tikehau Investment Management. Le fonds prend ainsi le relais de Metric Capital Partners, entré en 2013 à la suite d’une procédure de conciliation. Fondée en 1989, l’entreprise a connu des difficultés au début des années 2010, dues en partie à des évolutions réglementaires en matières fiscale et sociale. Elle se retire d’ailleurs du marché libre d’Alternext en 2013, avec le soutien de Metric Capital Partners. Depuis, le groupe s’est bien redressé. Acadomia, son activité de soutien scolaire, accompagne près de 90 000 jeunes par an grâce à un réseau d’une centaine d’agences ; tandis que son service de ménage à domicile, Shiva, compte 165 antennes sous franchise. IK Investment Partners est conseillé par Willkie Farr & Gallagher avec Eduardo Fernandez, associé, David Lambert, counsel, Marie Aubard et Charles-Louis Pierron en corporate, Paul Lombard, associé et Ralph Unger en financement, Faustine Viala, associée, sur les aspects concurrence, Philippe Grudé, counsel, en fiscal, ainsi que Grégoire Bertrou, associé, et Hugo Piguet sur les aspects contentieux. Les managers sont épaulés par Paul Hastings avec Aline Poncelet, associée, et Jens Waldner, en corporate, Pierre Kirch, associé, sur les aspects droit de la concurrence, ainsi que par CMS Francis Lefebvre Avocats sur la structuration fiscale avec Pierre Dedieu et Renaud Grob, associés, ainsi que Laurent Cantoni et Cyrille Kurzaj. Metric Capital Partners est assisté par DLA Piper avec Xavier Norlain, associé, et Aymeric Robine en corporate, Edouard Sarrazin, associé, sur les aspects de droit de la concurrence ainsi que par PwC Société d'Avocats pour les VDD avec Jean-Philippe Brillet, associé, Jérémie Schwarzenberg, en fiscal, Yannick Olivier, associé, en corporate, et Bernard Borrely, associé, en social. Tikehau Investment Management est épaulé par Paul Hastings avec Olivier Vermeulen, associé, Tereza Courmont Vlkova et Louis Fearn en financement ; Allard de Waal, associé, et Thomas Pulcini sur les aspects de structuration fiscale ; ainsi qu’Edith Boucaya, associée, et Vincent Nacinovic en corporate.
Freshfields, Jones Day et PwC sur le tour de table d’OpenClassrooms
La start-up numérique d’éducation en ligne OpenClassrooms annonce avoir levé 60 millions de dollars (51 millions d’euros) auprès du fonds américain General Atlantic. Parmi les quatre investisseurs du tour précédent, Alven, Bpifrance par l’intermédiaire de son Fonds Ambition Numérique, et Citizen Capital augmentent également leur participation dans OpenClassrooms. En 2016, Xavier Niel participait à leurs côtés à la troisième levée de fonds de l’entreprise. OpenClassrooms, école en ligne lancée en 2013, accueille 3 millions de visiteurs uniques tous les mois, et est présente dans 130 pays. Avec ce nouveau tour de table, la plateforme veut accélérer la diversification de son offre de contenus éducatifs, multiplier les partenariats privés et publics et renforcer sa présence internationale. Début 2018, OpenClassrooms vient de se voir attribuer une bourse de 1 million de dollars par Google.org, la branche à but non lucratif de Google, pour la création et la production de contenus de cours spécialisés. Ces deux dernières années, l’entreprise a en outre noué des partenariats avec Orange et Capgemini. Jones Day a représenté la société ainsi que les investisseurs historiques avec Charles Gavoty, associé, et Alexandre Wibaux. PwC Société d’Avocats a également assisté les investisseurs avec Marc-Olivier Roux, associé, Mathieu Norest et Robin Gaulier en fiscal ; Philip Dykstra, associé, et Elena Rotari en due diligence financière. Freshfields a épaulé General Atlantic avecAlan Mason, associé, Julien Rebibo, counsel, et Pauline Laredo en corporate, ainsi qu’Elodie Favre-Thellmann en social.
Droit général des affaires
Granrut sur l’introduction en Bourse de Dontnod Entertainment
Le développeur de jeux vidéo Dontnod Entertainment est entré sur le marché d’Euronext Growth Paris, collectant ainsi 26,6 millions d’euros, une somme pouvant être portée à 30,5 millions d’euros en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation. L’opération doit permettre à Dontnod Entertainment d’accroître le nombre de jeux en coproduction et de poursuivre sa croissance externe pour renforcer la capacité de création du studio. Dans le détail, 2 780 775 actions ont été admises à la négociation, avec un prix fixé par action de 19,76 euros, soit le haut de la fourchette (entre 14,62 et 19,76 euros). En 2017, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 9,7 millions d’euros, et un bénéfice net de 2,1 millions d’euros. Granrut a accompagné Dontnod Entertainment avec François Le Roquais, associé, et Chloé Chiapusso-Ello.
CMS Francis Lefebvre sur la cession d’un portefeuille immobilier paneuropéen d’Amundi
Amundi Immobilier a annoncé avoir finalisé la cession d’un portefeuille immobilier paneuropéen à la société Ares Management. L’opération, d’un montant de 330 millions d’euros, a été réalisée sous forme de vente de sociétés. Au total, ce sont sept immeubles localisés en Allemagne, en Autriche, aux Pays-Bas et en Finlande qui ont été vendus. Ares Management, qui investit en immobilier en Europe depuis 1995, affiche un chiffre d’affaires de 745 millions de dollars sur 2017 (634 millions d’euros). En France, son patrimoine comprend notamment «Area Prima», à Châtillon (23 000 m2), le «Campus I», à Massy (14 000 m2) et le 51, boulevard Haussmann (9e). CMS Francis Lefebvre a conseillé Amundi Immobilier avec Pierre Popesco et Benjamin Bill, associés, Michel Koutsomanis et Lin Jiang sur les aspects corporate, immobilier et construction. Ares Management est accompagné par Kirkland & Ellis.
Bredin et Brasseur & M’Barek sur l’action de groupe contre Foncia
Le 14 mai dernier, le TGI de Nanterre a déclaré irrecevable l’action de groupe lancée par UFC Que Choisir contre Foncia. Introduite le 17 mars 2014, il s’agissait de la première action de groupe en France. UFC reprochait à Foncia d’avoir facturé, avant l’entrée en vigueur de la loi Alur de 2014, l’envoi d’avis d’échéance aux locataires, ce qui caractérisait selon l’association de consommateurs une violation des textes qui gouvernent les baux d’habitation. Après trois ans et demi de procédure, le tribunal a jugé que l’action de groupe n’était pas recevable puisque la pratique dénoncée n’intervenait ni à l’occasion de la «vente de biens» ni dans le cadre de la «fourniture de services». Le tribunal relève ainsi que la facturation d’avis d’échéances par Foncia s’était inscrite dans le cadre de l’exécution de contrats de baux d’habitation, lesquels ne peuvent être assimilés à des contrats de «prestation de service». Foncia est assistée par Bredin Prat avec Florian Bouaziz et Jean-Daniel Bretzner, associés, et Eve Duminy. UFC Que Choisir est conseillé par Brasseur & M’Barek avec Christian Brasseur, associé.
Fusions-acquisitions
Latham et Linklaters sur l’acquisition de SIX Payment Services par Worldline
Worldline, filiale du géant de l’informatique Atos, reprend SIX Payment Services (SPS), la division des services de paiements de SIX, pour un montant total de 2,75 milliards de francs suisses (soit 2,3 milliards d’euros). La transaction comporte l’émission de 49,1 millions de nouvelles actions Worldline ainsi qu’une contribution en numéraire 0,28 milliard d’euros. L’intégration de SIX Payment Services et de ses quelques 1 600 salariés au sein de Worldline permettra une augmentation de l’ordre de 30 % du chiffre d’affaires du groupe, une hausse d'environ 65 % des activités de services aux commerçants, et une augmentation de 12 % du chiffre d’affaires des activités de services financiers qui atteindront environ 900 millions d’euros. Après réalisation définitive de la transaction, Atos détiendra 51 % du capital de Worldline et SIX deviendra le deuxième actionnaire le plus important de la société. Worldline est conseillé en interne par Alexandre Menais, group executive vice president, Damien Catoir, associate group general counsel, Anne-Sophie Poirier, head of legal M&A, et Charles-Henri de Taffin de Tilques, general counsel Worldline, ainsi que par Latham & Watkins avec, à Paris, Pierre-Louis Cléro et Alexander Crosthwaite, associés, Julie Tchaglass, Julie Cazalet, François Blanchet et Aymerick Fradin en corporate, Xavier Renard, associé, et Yann Auregan en droit fiscal, ainsi que Jacques-Philippe Gunther, associé, et Mathilde Saltiel en concurrence. Linklaters a assisté Sixt avec, à Paris, Laurent Victor-Michel, associé, Alice Magnan, et Olivier Pâris sur les aspects corporate de droit français.
Hoche, Arsene et Requet sur l’acquisition de PL Favier par Spie
Spie Batignolles renforce ses positions sur la région Rhône-Alpes. Le groupe de construction et de BTP vient en effet de mettre la main sur PL Favier, entreprise spécialisée dans les travaux publics en Rhône-Alpes, et ses quatre sociétés : PLF, Blondet, Dumas et RIE. Elles ont toutes été placées sous la direction de Malet, branche routière du groupe. Créée en 1976, PL Favier est un expert en travaux de voiries, de réseaux divers, de terrassement et d’aménagement de surface. L’opération, dont le montant n’a pas été communiqué, intervient dans le cadre de la poursuite de la stratégie de croissance externe de Spie, qui avait racheté Malet en 2009. Avec cette acquisition, Spie veut étendre le périmètre d’implantation des activités de Malet au-delà de ses frontières originelles (le Sud de la France et la région Centre-Ouest). L’acquisition prévoit d’intégrer l’ensemble des collaborateurs de PL Favier, soit un effectif de 210 personnes. En 2017, l’entreprise a réalisé un chiffre d’affaires de 16 millions d’euros. Spie Batignolles est épaulé par Hoche Avocats avec Laurent Bensaid, associé, et Laura Vanhoutte. Le cabinet Arsene est également intervenu sur les aspects fiscaux avec Alexandre Rocchi, associé, et Noémie Bastien. PL Favier est conseillé par le cabinet Requet Chabanel avec Jean Dissez-Reynaud, associé.
