Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Droit général des affaires
Cinq cabinets sur la réorganisation de la dette de Foraco
Foraco, spécialisé dans les forages miniers et hydrauliques, a finalisé la restructuration de sa dette. Dans le cadre de cette opération, les fonds de dette Kartesia et Oaktree ont mis à disposition du groupe de nouveaux financements à hauteur de 23 millions d’euros sous forme de dette obligataire, dont une première tranche immédiate de 18 millions d’euros. Ces fonds ont également acquis auprès des banques françaises du groupe une dette bancaire d’un montant nominal de 81,5 millions d’euros qui a été reportée à cinq ans. Les banques françaises ont quant à elles reconduit de nouvelles lignes de caution sur marché pour un montant de 12,7 millions d’euros. Troisième acteur mondial du forage minier, le groupe, basé à Marseille et coté à Toronto, est présent dans 23 pays et emploie plus de 1 600 personnes. Foraco était conseillé par BDGS Associés avec Anne-Sophie Noury, associée, et Laura Bavoux en restructuring ; Guillaume Jolly, associé, et Nelson Da Riba sur les aspects fiscaux ; Lucile Gaillard, associée, et Inès Datchary en corporate. Weil Gotshal Manges a également conseillé Foraco avec Jean-Dominique Daudier de Cassini, associé, en restructuring ainsi que James Clarke, associé, Cassandre Porges, counsel, et Ilana Smadja en financements. Kartesia est accompagné par De Pardieu Brocas Maffei avec Joanna Gumpelson, associée, Sébastien Boullier de Branche, counsel, ainsi que Camille Mercier. Les banques étaient conseillées par White & Case avec Céline Domenget-Morin, associée, et Bruno Pousset en restructuring, Samir Berlat, associé, et Céline Oréal en financements. Orrick a accompagné Oaktree avec Saam Golshani, Diane Lamarche, associés, et Aurélien Loric en restructuring ; ainsi qu’Emmanuel Ringeval, associé, et Steeve Jaskierowicz, Cristina Radu et Tristan Dupuy-Urisari en financement.
White & Case et CGSH sur l’augmentation de capital d’Europcar
Coté sur le marché réglementé d’Euronext Paris, Europcar Groupe a annoncé une augmentation de capital par placement privé de 175 millions d’euros. Le loueur de véhicules a placé 14 612 460 actions ordinaires nouvelles au prix unitaire de 12 euros, prime d’émission incluse, auprès d’investisseurs français et internationaux. Les actions ordinaires nouvelles seront entièrement assimilées aux actions ordinaires Europcar Groupe existantes. Actionnaire de la société depuis 2006, Eurazeo participe à cette opération à hauteur de 30 millions d’euros. Il souscrit 2 500 000 actions ordinaires nouvelles dans le cadre de cette augmentation de capital et détiendra 39,22 % du capital de la société à l’issue de l’opération. Europcar, qui a récemment repris Buchbinder et Goldcar, va ainsi renforcer ses fonds propres et assurer le financement de sa stratégie de croissance externe. Présent dans 130 pays, le groupe a enregistré en 2016 un chiffre d’affaires de 2,15 milliards d’euros. White & Case accompagne Goldman Sachs International et Société Générale en qualité de coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livres associés avec Thomas Le Vert et Séverin Robillard, associés, ainsi que Tatiana Uskova et Isabelle Touré-Farah ; Colin Chang, associé, et Max Turner, counsel, sur les aspects de droit américain ; Alexandre Ippolito, associé, et Charline Schmit en droit fiscal. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton conseille Europcar avec Marie-Laurence Tibi et John Brinitzer, associés, ainsi que Jeanne Theuret, Amir Nezar et Antoine Dufrane ; Anne-Sophie Coustel, associée, et Cécile Mariotti en fiscal.
Clifford et Allen sur l’introduction en Bourse d’ALD
ALD, la filiale de la Société Générale spécialisée dans la location automobile de longue durée, a fait son entrée sur le marché réglementé Euronext Paris. La Société Générale a cédé des actions existantes représentant près de 20 % du capital pour un montant total de 1,156 milliard d’euros. Il s’agit de l’introduction en Bourse la plus importante à Paris depuis 2015. L’offre comprend une offre publique en France et un placement privé international auprès d’investisseurs institutionnels dans certains pays, y compris les Etats-Unis conformément à la Règle 144A. ALD dispose d’une flotte de 1,4 million de voitures, gérée par quelque 6 000 salariés, dans 41 pays, avec une forte présence en Europe, en Asie et en Amérique latine. L’an passé, ALD avait enregistré un bénéfice net de 512 millions d’euros. Clifford Chance a conseillé Société Générale et ALD avec Aline Cardin et Alex Bafi, associés, Olivier Plessis, Ryan Bosch, Lou Bernard et Clément Delaruelle. Allen & Overy a accompagné le syndicat bancaire avec Olivier Thébault, counsel, en fusions & acquisitions, Eric Loubet et Diana Billik, associée, et Karin Braverman sur les aspects américains ; Mathieu Vignon, associé, et Florian Louvet en fiscal.
Fusions-acquisitions
Six cabinets sur le rapprochement entre Novacap et PCAS
Novacap, présent dans l’industrie pharmaceutique et de la chimie, et PCAS, actif dans la conception et la fabrication de molécules complexes pour les sciences de la vie et les marchés de chimie fine, finalisent leur rapprochement stratégique. Novacap a acquis ce jour des blocs d’actions représentant au total plus de 51,80 % du capital et 50,96 % des droits de vote de PCAS. L’acquisition des blocs a été réalisée au prix de 17 euros par action (solde du coupon 2016 attaché). Ce rapprochement donne naissance à un acteur de la synthèse pharmaceutique et de la chimie fine de spécialités, disposant d’une présence internationale. Novacap a réalisé un chiffre d’affaires de 637,8 millions d’euros en 2016 et emploie plus de 1 700 personnes dans le monde. Employant près de 1 000 collaborateurs répartis dans six pays, PCAS a réalisé en 2016 un chiffre d’affaires de 192 millions d’euros. Novacap était conseillé par Villey Girard Grolleaud avec Pascale Girard, Yann Grolleaud associés, et Léopold Cahen. Ashurst a également accompagné Novacap avec Bertrand Delaunay, associé en corporate, Christophe Lemaire, associé et Marie Florent, en droit de la concurrence, et Nataline Fleury, associée et Charline Cosmao, en droit social; Allen & Overy avec Marc Castagnède, associé, et Géraldine Lezmi. Mayer Brown conseille PCAS et ses dirigeants avec Jean-François Louit, associé, Caroline Lan, counsel, et Arnaud Mouton en corporate-boursier, ainsi que Julien Haure, counsel, en droit social ; Ginestié Magellan Paley-Vincent conseille également PCAS et ses dirigeants avec Philippe Ginestié, associé, Pierre Mudet, counsel et Fabienne Kerebel, en corporate et droit boursier; Pierre de Montalembert, associé, en droit de la concurrence et Emmanuelle Bismuth, associée, en financement. CMS Bureau Francis Lefebvre a accompagné PCAS avec Dimitri Leboff, associé, et Thomas Laumière sur les aspects fiscaux.
Huit cabinets sur le rachat d’Eurosic par Gecina
Gecina rachète la foncière Eurosic pour 3,3 milliards d’euros. L’opération repose sur l’acquisition par Gecina de blocs d’actions et d’OSRA auprès des principaux actionnaires d’Eurosic représentant environ 94,8 % du capital d’Eurosic sur une base diluée. Cette acquisition fait l’objet de contrats d’acquisition d’actions fermes conclus avec les principaux actionnaires d’Eurosic (Batipart, Covea, ACM, Prédica, Debiopharm et Latricogne). Le prix d’acquisition des titres en numéraire auprès des principaux actionnaires d’Eurosic est de 51 euros par action (coupon attaché) et par OSRA Eurosic. Ce rapprochement des deux groupes immobiliers donnera naissance à la quatrième foncière européenne avec 19,3 milliards d’euros d’actifs. Les deux sociétés foncières s’étaient opposées l’année précédente dans une bataille visant à prendre le contrôle de Foncière de Paris, bataille qu’Eurosic avait remportée. Eurosic était conseillée par Darrois Villey Maillot Brochier avec Marcus Billam, Hugo Diener, Jean-Baptiste de Martigny, associés, Cécile de Narp, Alexandre Durand en corporate et Vincent Agulhon, associé, pour les aspects fiscaux. Gecina était accompagnée par Cleary Gottlieb Steen & Hamilton avec Pierre-Yves Chabert, associé, et Eole Rapone en droit des sociétés ; Valérie Lemaitre, associée, Clotilde Wetzer, Pauline Chadenet, Mehdi Bouzekri et Hugues Tabardel en financement ; François-Charles Laprévote, associé, et Céline Verney en antitrust ; Anne-Sophie Coustel, associée, Cécile Mariotti et Sarah Rahmoun sur les aspects fiscaux. Simmons & Simmons a épaulé Covéa avec Thierry Gontard, associé, et Nicolas Fournier, of counsel. De Pardieu Brocas Maffei a conseillé Batipart avec Nicolas Favre, associé, Sébastien Sayn-Urpar, Paul Delpech et Meriem Semrani en corporate, Alexandre Blestel, associé, et François Péguesse pour les aspects fiscaux. Gide a représenté Debiopharm Holding avec Antoine Tézenas du Montcel, associé, et Anne Chiappa. BDGS était aux côtés de Predica avec Youssef Djehane, associé, et François Baylion. DS Avocats a conseillé ACM avec Frédéric Bellanca, associé, Marie Trecan ainsi que Guillaume Bourgeois. White & Case a assisté le syndicat bancaire conduit par Morgan Stanley et Deutsche Bank, avec Philippe Herbelin et Séverin Robillard, associés, ainsi qu’Isabelle Touré-Farah, en marchés de capitaux ; Colin Chang, associé, et Max Turner, counsel, sur les aspects de droit américain ; Alexandre Ippolito, associé, Charline Schmit et Guillaume Keusch, en fiscal ; Philippe Herbelin et Cenzi Gargaro, associés, ainsi qu'Arthur de la Fage, sur l’émission obligataire. White & Case a également conseillé Morgan Stanley, avec Raphaël Richard et Samir Berlat, associés, Roman Picherack et Michel Courtois, en banking.
Private equity
Trois cabinets sur la levée de fonds de Snips
Snips réalise une levée de fonds de 12 millions d’euros auprès de MAIF Ventures, Korelya, la Bpi, ainsi que des investisseurs historiques comme ENIAC Ventures. Cette start-up, basée à Paris, est née en 2013 de la volonté de résoudre les problèmes du quotidien grâce à l’intelligence artificielle. Elle est à l’origine de plusieurs produits, comme Tranquilien, une application de prédiction des flux de passagers dans les transports en commun (réalisée en partenariat avec la SNCF), Parkr, pour prévoir la disponibilité des places de parking à New York ou à Paris, ou encore RiskContext, qui évalue les risques d’accidents de voiture et de vélo en fonction du trafic, de la météo, des lieux à proximité, etc. Dentons conseille Snips avec Pascal Chadenet, associé, Andras Haragovitch et Cécile Bayle, counsels, Margaux Fontan et Alexis Carlevan. Gide conseille Korelya Capital avec Pierre Karpik, associé, et Pauline Chau. Luchtenberg Avocats accompagne Bpifrance avec Jérémie Swiecznik, associé, et William Bonnin.
Cinq cabinets sur l’acquisition de Dalenys par Natixis
Dalenys, jeune pousse belge spécialisée dans l’édition de solutions de paiement destinées aux commerçants et e-commerçants, a été rachetée par Natixis. La banque française va acquérir 50,04 % du capital de la start-up, soit 58,09 % de ses droits de vote, auprès de la société Saint-Georges Finance et de Jean-Baptiste Descroix-Vernier sur la base d’un prix de 9 euros par action, soit une valorisation d’environ 160 millions d’euros. Cette opération concrétise l’objectif de Natixis de devenir un acteur principal des paiements en particulier dans les services aux marchands. Bredin Prat a conseillé Natixis avec Patrick Dziewolski, associé, Thomas Priolet et Paul Nafilyan en corporate, ainsi que Marc Pittie, associé, et Karin-Amélie Jouvensal en concurrence. Ernst & Young Société d’Avocats a mené les due diligences avec Matthieu Dautriat, associé, et Solal Blanc. Saint-Georges Finance et Jean-Baptiste Decroix-Vernier étaient conseillés par Duteil Avocats avec François Duteil, Edouard Eliard, associés, et Charlotte Bergeon. Cohen & Gresser a accompagné Dalenys avec Franck Le Mentec, associé, en fiscal ; Guillaume Seligmann, associé, et Elsa Dalimier en droit des nouvelles technologies et Muriel Goldberg-Darmon, associée, ainsi que Guillaume Guérin, counsel, en droit boursier. Le management était épaulé par AyacheSalama avec David Ayache, associé.
