Et si élire Anne-Sophie Coustel avocate de l’année en droit fiscal était un peu réducteur tant son périmètre d’action est vaste ? Ses confrères ne tarissent pas d’éloges sur l’associée de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton. Loin du cercle fermé des fiscalistes. « La fiscalité est au confluent de plusieurs matières : droit civil, droit des sociétés, finance. La polyvalence de la matière m’a toujours intéressée », indique la principale concernée. Anne-Sophie Coustel est devenue avocate – la première de sa famille – par une série de rencontres et un concours de circonstances. Enfin pas tout à fait. Lorsqu’elle avait trois ans, son arrière-grand-père prédisait déjà qu’elle serait avocate en raison de son caractère tenace. La suite ne le fera pas mentir.

L’école Jeantet

Le bac en poche, la jeune femme originaire de Toulouse prend la direction de Paris pour intégrer HEC. Sans réelle passion pour le marketing, elle décide de compléter son cursus par un autre diplôme. Elle découvre la stratégie juridique et fiscale grâce notamment au DESS fiscalité internationale fondé et dirigé par le professeur Patrick Dibout à l’université Panthéon-Assas. Au cours de cette année, Anne-Sophie Coustel réalise un premier stage au sein du cabinet Jeantet. Dans la foulée, en 1996, elle accepte une proposition de collaboration. Aux côtés de Pascal Coudin et Jean-Pierre Le Gall, elle découvre la pratique de la fiscalité durant quatre ans. Cependant, elle est déjà liée par un souci de diversité. Le droit fiscal n’est pas une matière secondaire, il touche à tant de domaines qu’il est indispensable de les connaître aussi. « Elle a la capacité d’intégrer beaucoup de données de champs différents pour les mettre en cohérence », témoigne Frédéric Rostand, président du conseil d’administration du groupe de distribution belge Louis Delhaize. Client depuis plus de vingt ans, il se rappelle l’avoir vue se transformer en une vraie spécialiste des contrats de livraison de betteraves et de production de lait pour les bienfaits de certains dossiers.

La complémentarité de Cleary Gottlieb

L’univers généraliste et international de Jeantet lui plaît, mais Anne-Sophie Coustel décide de suivre Pascal Coudin chez Cleary Gottlieb Steen & Hamilton en 2001. Là-bas, elle rencontre un autre de ses mentors, Pierre-Yves Chabert. L’associé spécialiste du M&A lui enseigne toutes les particularités de la matière. Ils travaillent désormais régulièrement de manière intégrée sur des opérations. Les exemples de cette collaboration étroite sont nombreux. Parmi les plus marquants pour l’avocate, la première scission du groupe Accor qui donnera naissance au géant des tickets-restaurant Edenred, en 2010. Avec Andrew Bernstein, Valérie Lemaitre, Jean-Marie Ambrosi, Arnaud de Brosses, Anne-Sophie Coustel conseille Accor sur la mise en œuvre de la partition ainsi que sur la négociation de nouveaux arrangements de financements. Une opération complexe à structurer avec des aspects corporate, de financement et de marché de capitaux.

La diversité est l’un des mantras d’Anne-Sophie Coustel, qui l’a suivie durant toute sa carrière et qui explique son large portefeuille de clients. « J’apprécie la pertinence de ses analyses, ce n’est pas une technicienne qui s’enferme, elle sait s’aventurer avec talent bien au-delà de son champ de compétence », assure Béatrice Deshayes, directrice fiscale de LVMH. Conseil fiscal d’Alstom dans son acquisition de Bombardier Transport pour un montant de 6,2 milliards d’euros, en 2021, l’avocate l’avait auparavant accompagné, en 2019, dans son projet avorté de rapprochement stratégique de 15 milliards d’euros avec Siemens Mobilité. Autre secteur, mais toujours enjeux de taille, en 2023, elle soutient Louis Delhaize dans le cadre de ses projets de cession de Cora et Match à Carrefour. Récemment encore, aux côtés de son associée Marie-Laurence Tibi, Anne-Sophie Coustel a accompagné la fintech française Worldline dans la mise en place d’un partenariat stratégique avec le groupe Crédit Agricole, dans le domaine des services de paiement pour les commerçants dans l’Hexagone. « Rien ne l’effraie. Elle ne va pas se freiner dans ses convictions et sait dire non à son client pour rester alignée à son éthique et à ses valeurs », ajoute Béatrice Deshayes, qui l’a connue chez Veolia. L’avocate de l’année a aussi assisté l’Etat dans le dépôt de son offre publique d’achat de 9,6 milliards d’euros visant à retirer Electricité de France (EDF) de la cote. Tenace, à la puissance de travail reconnue de tous – tant de ses clients que des autres avocats la croisant sur des dossiers –, Anne-Sophie Coustel est aussi fidèle et loyale. Elle aime organiser des pots chez elle, pour fêter la fin d’un long dossier ou la victoire d’un contentieux.

L’atout du contentieux

La Toulousaine – dont l’accent ne s’entend que lorsqu’elle discute avec sa famille ou s’énerve – ne s’est pas réduite au conseil, au périmètre déjà bien large. « L’avantage du contentieux est que l’état d’esprit est différent. Il laisse une grande place à l’argumentaire », explique-t-elle. Plaider surtout par plaisir intellectuel ? Toutes les personnes connaissant Anne-Sophie Coustel n’en sont pas étonnées. « C’est quelqu’un qui va argumenter en s’appuyant sur des faits. C’est un gage d’efficacité », confirme Frédéric Rostand. Et de l’argumentaire, il en faut pour faire jurisprudence. Comme cela a été le cas pour la contestation de la visite domiciliaire des locaux de LVMH, en septembre 2019, qui a donné lieu à un arrêt de la Cour de cassation en 2023. Ce dossier au long cours a soulevé des questions procédurales et de principe importantes. Il a pleinement mobilisé l’équipe pluridisciplinaire de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton – menée par Anne-Sophie Coustel et composée d’avocats des équipes fiscale et contentieux – tant lors du déroulement des opérations de visite elle-même que de ses suites judiciaires. « Elle est à la tête d’une équipe soudée qui a l’expérience des gros deals, ce qui est un atout important », appuie Florent Gardes, directeur fiscal groupe de Vivendi. A l’époque, directeur fiscal groupe de Veolia, il fait partie de ceux qui ont travaillé main dans la main avec Anne-Sophie Coustel pour ce qui est la plus importante opération capitalistique entre fleurons français : l’acquisition de Suez par Veolia pour un montant de 12,9 milliards d’euros.

Le tournant Veolia-Suez

Le nouveau groupe Suez, né le 1er février 2022 sur la base des activités épargnées par une OPA de Veolia, représente environ 40 % de l’ancien Suez. Veolia a dû procéder à un total d’environ 3,4 milliards d’euros de cessions pour répondre à des préoccupations concurrentielles dans le cadre de ce rapprochement. Se sont ajoutées à ces questions de concurrence une série de processus M&A et des opérations d’offre publique dans plusieurs pays. Deux ans de travail. « C’est la diversité des dossiers et des clients qui assure la diversité de la matière », reconnaît Anne-Sophie Coustel. Le challenge dans ce genre de situation est de pouvoir garder du temps pour ses autres clients.

Participer à la stratégie de la firme

D’une autorité naturelle, Anne-Sophie Coustel n’a pas besoin d’élever le ton. Elle sait s’imposer, et sa place au sein de la prestigieuse firme américaine en témoigne. Devenue associée en 2007, Anne-Sophie Coustel a toujours participé à la vie du cabinet. A Paris, elle a apporté ses compétences à la bonne tenue financière du bureau. L’année dernière, elle a rejoint le comité exécutif mondial du cabinet composé d’une dizaine d’associés cooptés, triés sur le volet, représentant plusieurs bureaux et plusieurs pratiques. Cette fonction, d’une durée de trois ans, lui permet de s’intéresser à des questions plus stratégiques comme la gestion des talents, les conditions d’association, l’évolution de l’environnement concurrentiel. L’exercice de la profession d’avocat évolue rapidement, le management prend de plus en plus de temps, il est indispensable de continuer à s’y intéresser. Rien de mieux qu’une opération internationale pour créer des liens avec d’autres bureaux de la firme. « Quand vous faites de la fiscalité, il y a souvent une composante internationale », rappelle-t-elle. Elle travaille d’ailleurs régulièrement avec un associé américain francophone pour expliquer les règles de la fiscalité internationale à ses clients. Il faut dire que la firme est réputée pour la gestion d’opérations complexes transfrontalières. Le dossier ArcelorMittal est un exemple parmi d’autres. « C’était une fusion transfrontalière qui a été mise en œuvre alors que la directive européenne en matière de fusions transfrontalières n’avait pas été transposée », se souvient la fiscaliste.

L’autre défi lorsqu’on atteint un niveau d’expertise est de ne pas céder à la tentation de raccrocher la robe. Cette envie, Anne-Sophie Coustel la connaît bien, elle lui arrive régulièrement. Elle peut alors compter sur son équipe de cinq collaborateurs, ses associés et ses fidèles clients pour chasser rapidement cette idée de son esprit. « J’ai parmi mes meilleurs amis dans ce cabinet », nous confie-t-elle. Dans une autre vie, elle sera peut-être décoratrice, tant elle aime chiner des objets des années 50-70. En attendant, rien de mieux qu’un week-end en Italie, ne demandant pas trop d’organisation, ou un grand voyage annuel sans téléphone portable, comme au Botswana pour se ressourcer.