Malgré une légère reprise des opérations de private equity fin 2024 et début 2025, le marché du M&A reste irrégulier et imprévisible. Les incertitudes économiques et politiques, couplées au contexte international, pèsent sur les décisions stratégiques. Les tractations tendues autour du budget 2025 ont contribué à créer un climat de nervosité, et les débats sur le budget 2026 pourraient prolonger cette situation anxiogène. De nombreux projets de fusions-acquisitions de grande ampleur sont ainsi différés, dans l’attente d’une meilleure visibilité.

En revanche, le segment small et mid-cap conserve une activité plus soutenue. Dans tous les cas, les conditions de marché poussent les entreprises à une structuration plus fine des opérations, avec une anticipation accrue des risques fiscaux. Parallèlement, l’accompagnement de restructurations internationales, refinancements ou réorganisations internes constitue désormais une part croissante de l’activité des fiscalistes.

Management packages : clarification partielle, incertitudes persistantes

Adoptée tardivement en février, la loi de finances 2025 est venue rebattre les cartes en matière de management packages. « La structuration [de ces dispositifs] évolue, avec une diminution du recours aux outils réglementés, comme les plans d’actions gratuites, et un retour des mécanismes payants de type ratchet », indique un cabinet.

Cette réforme, qui avait vocation à clarifier le régime fiscal des gains réalisés par les managers dans le cadre de la cession des actions de leur société, soulève toutefois de nombreuses questions d’interprétation. « Le législateur a pris position de manière ferme sur le régime applicable à ces mécanismes, en particulier lorsqu’ils revêtent la forme d’instruments financiers attribués aux dirigeants et cadres dans le cadre d’opérations de capital-investissement. Cette clarification du cadre fiscal, longtemps marqué par l’insécurité juridique et le risque de requalification en salaires, est censée apporter une meilleure lisibilité pour les nouveaux schémas de structuration, souligne un avocat. Cependant, elle a également engendré des effets indésirables pour certains bénéficiaires actuels, notamment en remettant en cause des équilibres économiques antérieurement établis ou en exposant à des charges fiscales supplémentaires des gains initialement envisagés comme relevant du régime des plus-values mobilières. »

La réforme ne fait pas l’unanimité. D’un côté, plusieurs conseils estiment que le texte alourdit la fiscalité applicable aux managers – en introduisant notamment la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), des plafonnements de plus-values ou des contraintes sectorielles, ce qui pourrait nuire à l’attractivité des packages et à la valeur créée. « Si les acteurs du LBO ont obtenu de Bercy certains éléments de confort, leur confirmation est attendue dans les commentaires à paraître au Bulletin officiel des finances publiques – impôts (BOFiP). Certaines inflexions nécessiteront aussi une adaptation législative. Par ailleurs, le plafonnement du gain éligible au régime des plus-values et les incertitudes persistantes compliquent la structuration, dissuadent certains talents de s’engager dans ces montages, et affectent la dynamique des opérations », résume un associé.

D’autres praticiens adoptent une lecture plus positive. « La réforme a permis de sécuriser le traitement social du gain pour les investisseurs : exonéré de cotisations patronales, il n’est soumis qu’à une contribution libératoire de 10 %. Cela contribue à rassurer les entreprises dans la mise en place de plans d’incentives », nuance un avocat.

En tout état de cause, des ajustements sont d’ores et déjà attendus dans le cadre du projet de loi de finances pour 2026. Le texte, qui visait à instaurer un régime stable pour les packages attribués lors des LBO, pourrait en l’état freiner certaines opérations. « La réforme a eu le mérite d’apporter des clarifications attendues depuis près d’une décennie. Néanmoins, le caractère potentiellement rétroactif de certaines mesures, l’ambiguïté de certaines formulations et l’imposition immédiate de certains apports de titres sont regrettables, et pourraient conduire à une évolution du régime dans les prochains mois », analyse un conseil.

Hausse continue et ciblée des contrôles fiscaux et pénalisation croissante

Parallèlement, la montée en puissance des contrôles se poursuit, alimentée par les difficultés financières de l’Etat. Intelligence artificielle, data mining et croisement automatisé viennent accompagner la multiplication des vérifications. Résultat : des contrôles plus ciblés, plus rapides et techniquement plus complexes. Groupes multinationaux, holdings familiales et patrimoines transfrontaliers semblent être particulièrement dans le collimateur, tout comme les sujets à fort enjeu (prix de transfert, TVA, management packages, Pilier 2…).

La stratégie de l’administration se veut plus offensive. Les pénalités sont plus fréquemment appliquées, y compris pour manquement délibéré. Le levier pénal – transmission au parquet, comparution sur reconnaissance préalable de culpabilité (CRPC), perquisitions – devient une menace omniprésente dans les dossiers fiscaux, en particulier pour les plus sensibles, impliquant des montages transfrontaliers. D’où le recours croissant au rescrit fiscal et aux procédures de règlement d’ensemble pour tenter de sécuriser les positions et éviter l’escalade contentieuse. Le contentieux judiciaire reste alors réservé aux dossiers à forts enjeux ou aux positions juridiquement contestables de l’administration.

« La tendance est à une pénalisation accrue du contrôle fiscal, dans un contexte où la frontière entre optimisation et fraude est de plus en plus floue. Les législateurs nationaux et européens utilisent des concepts parfois imprécis, donnant aux administrations une marge de manœuvre importante pour remettre en cause les stratégies fiscales », observe un avocat. Dans ce contexte, les activités d’assistance au contrôle et de contentieux fiscal ont vocation à se développer structurellement.

Cette pression croissante s’ajoute à une inflation réglementaire : nouvelles obligations déclaratives, dispositifs anti-abus généraux et spécifiques (BEPS, ATAD 1, 2 & 3, DAC 6, reporting pays par pays, etc.), normes internationales… Les entreprises sont désormais attentives non seulement au respect strict de la réglementation, mais aussi à l’impact de leurs choix fiscaux sur leur réputation.

Mouvements d’équipes chez les fiscalistes

Dans ce contexte en tension, les cabinets d’avocats d’affaires n’ont que partiellement renforcé leurs équipes fiscales. Proskauer Rose poursuit sa montée en puissance sur le marché français : après avoir recruté plusieurs figures du M&A en provenance de Shearman & Sterling en 2023, le cabinet a étoffé son équipe tax avec l’arrivée de Gwenaël Kropfinger (ex-Addleshaw Goddard). Orrick a pour sa part accueilli Cécile Mariotti, ancienne de Latham & Watkins. Le cabinet Cazals Manzo Pichot Saint Quentin s’est quant à lui adjoint les services de Grégoire Caulliez (ex-Caulliez Avocats) et Thomas Claudel (ex-Hogan Lovells). Cassandre Franz a rejoint Deloitte Société d’Avocats en provenance d’Herald. Enfin, Gramond Avocats s’est renforcé avec Guillaume Mezache (ex-Allégorie Avocats) et Jessica Jouan (ex-Urban Act Avocats).

Du côté des promotions au rang d’associé, on peut noter celles d’Eva Aubry et Chloé Delion chez CMS Francis Lefebvre, de France Baumert chez Delcade, de Quentin Cournot chez Racine Avocats, d’Adélie Louvigné chez Keels Avocats, de Sophie de Carné-Carnavalet chez Sekri Valentin Zerrouk, de Pierre Goyat chez Clifford Chance, de Côme de Saint-Vincent chez McDermott Will & Emery, de Louise Chappey chez Kirkland & Ellis, ou encore de Susana Rodriguez de la Peña chez PwC Société d’Avocats. 

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