Au cœur de la majorité des grandes batailles boursières et M&A de ces vingt dernières années, dont la récente OPA fleuve de Veolia sur Suez, Pierre-Yves Chabert, associé chez Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, a accumulé une expérience rare sur la place de Paris. Il collectionne les superlatifs auprès de ses clients : technicien du droit hors pair, fidèle, loyal, combatif et créatif. A 60 ans, cet avocat, qui n’aime rien tant que les dossiers complexes où il exprime son tempérament de « control freak » et déploie ses redoutables talents de négociateur, se réjouit de travailler depuis toujours chez Cleary, où il a débuté comme stagiaire.
Quand on l’invite à prendre du recul sur sa carrière dans un exercice de lecture/relecture que n’aurait pas renié le patron des jésuites saint Ignace de Loyola, Pierre-Yves Chabert déclare : « Je n’avais pas de plan de carrière. J’ai eu beaucoup de chance. » A ce compte, la déesse Fortuna n’a pas lésiné sur ses largesses, car l’avocat arbore des distinctions à faire pâlir bien des stars du barreau parisien. Il a notamment été classé Star par Chambers Partners en M&A et Band 1 en marché de capitaux depuis plusieurs années et a été reconnu « dealmaker of the year » en 2006 par The American Lawyer, distinction rarement attribuée à des avocats étrangers. Les dossiers prestigieux à son actif ne manquent pas : le rapprochement BNP Paribas-Fortis, l’offre de Mittal Steel sur Arcelor, la fusion de Lafarge avec Holcim, l’acquisition de Bombardier par Alstom, le rapprochement d’Essilor et Luxottica, les OPA de Thales sur Gemalto et de Capgemini sur Altran ainsi que celle de Veolia sur Suez. Toutes ces opérations portent sa marque. Il conseille actuellement l’Etat français dans le cadre de l’offre publique lancée sur EDF. Enfin, il a participé aux grandes introductions en Bourse de la place. Citons par exemple Amundi, Crédit Agricole, Euronext, JC Decaux, Veolia, Wanadoo et Equant. Il a également assisté le Canadien Couche-Tard dans sa tentative de prise de contrôle du géant français Carrefour. Bercy ayant mis son veto en évoquant un risque supposé pour « la souveraineté alimentaire » française, l’opération n’a pas abouti. Le chemin d’un avocat n’est pas toujours jonché de roses, il y a aussi quelques épines. Pour un ancien élève des Jésuites, quoi de plus normal.
La quête de la connaissance
Mais, avant les années de consécration viennent celles de la formation. Auvergnat jusqu’à ses 18 ans, Pierre-Yves Chabert quitte Clermont-Ferrand et sa pierre sombre de Volvic pour « Ginette », surnom de la classe prépa du lycée privé Sainte-Geneviève, fondé à Paris par les Jésuites en 1854. Il y apprend à travailler vite et à être synthétique. Puis c’est le grand plongeon dans le monde réel avec l’entrée à HEC Paris en 1982, où il commence le droit jusqu’à obtenir en 1987 un diplôme de docteur dans cette matière « riche et qui fait sens ». « Je voulais aller jusqu’au bout de la recherche », explique-t-il. Sa thèse porte sur la théorie et la qualification juridique des swaps qui commencent à apparaître. Elle l’amène notamment à se plonger dans les travaux parlementaires de Pierre-Joseph Proudhon sur la spéculation, qui sont encore d’une grande actualité. Après Paris, direction les États-Unis et la Harvard Law School pour y faire un Master (LL.M.), obtenu en 1988. Il sort de ce brillant parcours d’apprentissage admis aux barreaux de Paris et de New York. Il commence à travailler chez Cleary à New York la même année, avant de prendre le chemin des bureaux parisiens du cabinet. Il devient associé en 1996, un an avant de participer à sa première offre publique d’achat (OPA) hostile, celle lancée en 1997 par Artémis sur Worms & Cie. Il est à la défense pour la banque d’affaires. L’OPA échoue. Vient ensuite le rapprochement BNP Paribas-Fortis, où il conseille le groupe français. Un dossier qui lui permet de se faire remarquer. La chance donc, mais aussi le talent de la provoquer. En 1998, Pierre-Yves Chabert rencontre Philippe Jaffré, le patron d’Elf Aquitaine à l’époque. En dépit d’une préparation très avancée, c’est TotalFina qui prend les devants et lance les hostilités. Pierre-Yves Chabert propose alors à son client la « défense Pac-Man », c’est-à-dire une contre-OPA sur Total. Un cas d’école désormais. « En négociation, il est redoutable, car il est très bon grâce à sa technicité sans faille. C’est un bagarreur inépuisable, dont la force de conviction finit toujours par emporter l’adhésion de ses interlocuteurs, que ce soit en les usant ou en les persuadant », indique Eric Haza, directeur juridique et membre du comex de Veolia, que l’avocat a accompagné dans le rapprochement épique avec Suez.
« Je considère que j’apprends tous les jours des choses nouvelles. En formant les autres, on apprend soi-même », déclare celui qui enseigne depuis plus de quinze ans les stratégies de groupe à HEC et les opérations de prises de contrôle à Sciences Po. Pour Pierre-Yves Chabert, faire du M&A, ce n’est pas « simplement savoir écrire un SPA (Share Purchase Agreement) », c’est développer une approche holistique des différentes dynamiques à l’œuvre entre des parties prenantes aux intérêts très souvent divergents. « Ce sont de vraies leçons de vie, car il faut tenir compte des aspects humains tout autant que juridiques. Dans les moments de tension, il est indispensable de garder son enthousiasme intact et de préserver une bonne ambiance », résume-t-il.
Une réelle appétence pour la complexité
Les clients apprécient l’alliance très synergique de ses compétences en droit boursier et en marchés de capitaux qui lui permet d’intervenir indifféremment sur des IPO, des augmentations de capital, des OPA ou des projets de M&A. « Pierre-Yves se caractérise par une énergie sans faille, une finesse d’analyse et une capacité remarquable à déconstruire les problèmes les plus complexes pour ensuite les retranscrire dans une matière juridique facilement appréhensible », déclare Yves Ayache, vice-chairman de la banque d’investissement Morgan Stanley France avec qui l’avocat a partagé de nombreux dossiers (Veolia-Suez, Lafarge-Orascom, le projet Eurêka de réorganisation du groupe Crédit Agricole, etc.). « Plus il y a de l’adversité et de la complexité, plus cela le stimule, explique Isabelle Simon, secrétaire générale de Thales ayant commencé sa carrière comme avocate chez Cleary en 1995. Quand Atos a fait son offre sur Gemalto en décembre 2017, tout le monde était abattu, sauf Pierre-Yves qui pensait déjà au coup d’après. Il a l’intelligence des situations et beaucoup de créativité juridique. Il a ainsi réfléchi à l’élaboration d’un équivalent des bons Breton en droit néerlandais pour construire une défense, Gemalto étant coté aux Pays-Bas. »
Un avocat soucieux de l’attractivité de la place de Paris
L’OPA de Veolia sur Suez a eu des répercussions très concrètes en matière de régulation des marchés boursiers. L’avocat regrette les positions de ceux qui ont critiqué l’Autorité des marchés financiers (AMF) après l’opération. « L’AMF fait un travail extraordinaire pour trouver le juste équilibre entre les intérêts des différentes parties prenantes, permettre au marché français d’être attractif et dynamique, et préserver les intérêts des sociétés françaises. En tant que praticiens du droit boursier, nous avons la responsabilité de participer à ces efforts aux côtés de l’AMF. Nous sommes tous des ambassadeurs du marché français et des sociétés françaises. Prendre des positions extrêmes ne sert pas les intérêts collectifs qu’il ne faut jamais perdre de vue. ». À propos de l’OPA, Eric Haza souligne : « Pierre-Yves a été d’une aide décisive sur les volets boursiers de la fusion Veolia-Suez et les relations avec l’AMF. Dans cette opération qui a duré des mois, nous avons eu beaucoup de questions à régler en lien avec nos activités au Royaume-Uni. Tout est passé par lui, car il joue à plein son rôle de coordinateur entre Paris et les bureaux internationaux de Cleary. »
Les raisons de son attachement indéfectible à Cleary
Quand on lui demande les motifs d’une telle fidélité à Cleary, il cite volontiers la culture « très différenciante » du cabinet new-yorkais aux affinités démocrates plutôt que Grand Old Party. « Nous formons une équipe très soudée avec des amitiés solides et profondes. Aucune des opérations où la structure est intervenue n’aurait pu se faire sans cette énergie et cette intelligence collective. Les échanges que nous avons les uns avec les autres nous ont permis d’imaginer des solutions souvent inédites », déclare-t-il. Pierre-Yves Chabert ne tarit pas d’éloges sur les différentes pratiques rassemblées au sein de Cleary, à Paris comme à l’international. Celles-ci permettent au cabinet de déployer toutes les spécialités dans des places de marchés stratégiques comme l’Europe, le Royaume-Uni, les Etats-Unis, la Chine et toute l’Asie. « Sur certains gros dossiers, nous avons mobilisé jusqu’à 150 avocats à l’échelle mondiale. C’est gigantesque et nous pilotons l’ensemble depuis Paris. Je crois que nous sommes les seuls à proposer un tel niveau de service à nos clients sur le marché. »
Pierre-Yves Chabert, on l’aura compris, est un bûcheur et un bagarreur qui aurait bien été chirurgien, s’il n’avait pas été avocat. Quand il ne consacre pas 99 % de son énergie à la défense des intérêts de ses clients, il court, fait du vélo et nage. Le triathlon comme hygiène de vie pour garder la forme d’un jeune homme. « Il a une vraie discipline de vie et sait compartimenter vies professionnelle et privée. On peut le trouver le dimanche en train de courir avec des amis dans le bois de Boulogne et là, n’essayez pas de le joindre, vous ne l’aurez pas au bout du fil », précise Eric Haza. Discret sur sa vie familiale, on apprendra seulement qu’il est marié et père de trois enfants âgés de 29, 26 et 19 ans. Pas de futurs avocats à l’horizon, mais un HEC consultant qui travaille au sein d’une licorne, une future médecin et une étudiante en prépa ingénieur.
