En quoi l’acquisition d’Equans est-elle une opération structurante pour Bouygues ?

Le rachat d’Equans est en effet très transformant. Cette acquisition renforce considérablement notre présence dans le secteur des énergies et des services, qui devrait connaître une croissance solide car il se situe à la convergence de trois transitions au cœur des enjeux des entreprises : énergétique, digitale et industrielle. Equans, né de la décision d’Engie de ne conserver que ses activités « asset-based » et de céder ses activités « asset-light », nous a intéressés pour trois raisons essentielles : l’activité est très majoritairement constituée de petits contrats, elle ne nécessite pas d’investissements importants, et la marge se transforme rapidement en cash. Son périmètre est constitué d’entreprises couvrant un spectre important de spécialités comme le génie électrique, le CVC (chauffage, ventilation et climatisation) et la réfrigération, la mécanique et la robotique, les systèmes d’information et de communication, et le facility management. Ses implantations géographiques nous conviennent bien également, la France, le Royaume-Uni, la Suisse, l’Europe du Nord, les Etats-Unis et le Canada en particulier. Equans représente environ 13 milliards d’euros de chiffre d’affaires, 60 % à l’international et 75 000 collaborateurs. Son acquisition est donc transformante en raison de la taille de l’activité, qui après intégration de Bouygues Energies & Services sera le premier métier de Bouygues en termes de chiffre d’affaires (17 milliards d’euros) et d’effectifs (100 000). Ce nouvel ensemble va prendre une part de plus en plus importante dans la génération de cash-flow du groupe.

Quelles ont été les particularités juridiques de l’opération ?

Sur le papier, l’opération est assez simple. Nous avons signé une promesse d’achat en novembre 2021. Avant de signer le contrat, nous avons dû obtenir les avis des instances représentatives du personnel. Côté Bouygues, Bouygues Construction et Bouygues Energies & Services, cela avait été fait avant remise de l’offre finale. Il n’y avait donc aucune hypothèque sur ce sujet. Côté Equans et Engie, cela restait à faire. Engie l’a fait sur les premiers mois de 2022, ce qui explique que nous ayons signé finalement le contrat en mai dernier. Cette période intermédiaire a également servi à engager les démarches auprès des institutions d’investissements étrangers dans cinq pays différents (Royaume-Uni, Etats-Unis, etc.). Des procédures d’autorisation au titre des règles antitrust ont également été menées auprès d’une douzaine de juridictions, notamment auprès de l’Union européenne, nous conduisant à un closing début octobre. La vraie spécificité de cette acquisition, c’est qu’il y a une opération dans l’opération. En effet, dans un premier temps, Equans est devenu une filiale de Bouygues. La deuxième étape se déroulera en janvier prochain. Après consultation des instances représentatives du personnel (IRP), Bouygues Construction apportera ses activités Energies & Services à Equans.

Quels engagements ont dû être pris pour sécuriser le deal, notamment auprès des autorités de la concurrence ?

Nous étions convaincus qu’il n’y avait pas de sujets de concurrence et c’est pourquoi nous avions pris des engagements très forts en la matière vis-à-vis d’Engie. La fin de l’histoire nous démontre que les problèmes de concurrence étaient mineurs, puisque les seuls sujets identifiés ont été la Belgique pour 20 millions d’euros de chiffre d’affaires et un appel d’offres en cours en Angleterre. Ce qui est limité à l’échelle des 13 milliards d’euros d’activité d’Equans. A propos du sujet de concurrence en Europe, le remède que nous avons proposé et qui a été accepté était la cession des activités caténaires en Belgique de notre filiale Colas Rail. Nous avions l’acquéreur et n’avions pas l’obligation de réaliser l’opération avant le closing mais simplement de s’engager à le faire. Fin juillet, les feux étaient donc au vert côté Europe. En ce qui concerne la Competition & Markets Authority (CMA), l’autorité britannique, nous n’avions pas prévu d’obstacle. Il existait seulement un appel d’offres en cours mettant plusieurs candidats en présence dont Colas Rail et Equans. Or, le cahier des charges des appels d’offres prévoyait que deux entreprises du même groupe ne pouvaient pas concourir. Le remède que nous avons donc proposé à la CMA était de confier l’évaluation des deux offres à un expert indépendant et de lui laisser le soin de déterminer l’offre la plus compétitive à maintenir, et l’offre à retirer. Cette péripétie a légèrement décalé le closing espéré en juillet dernier.

Qu’est-ce qui a justifié le prix conséquent de votre offre de rachat ?

Le prix final d’acquisition est de 6,1 milliards d’euros pour les titres, soit 6,5 milliards d’euros après prise en compte de la dette. C’est une opération qui permet de constituer un des leaders mondiaux du marché des énergies et des services, positionné dans des territoires très attentifs à la transition énergétique, comme l’Europe et le Canada. Nous pensons qu’il y aura des synergies importantes à réaliser avec notre filiale Bouygues Energies & Services. Certains disent : « les autres candidats proposaient des offres moins élevées ». Evidemment, c’est parce que nous avons proposé un prix plus attractif que nous avons gagné la compétition ! Nous avons confiance dans le programme d’amélioration des marges. Nous ne visons pas des niveaux astronomiques, mais les marges normatives du secteur, c’est-à-dire 5 % de rentabilité opérationnelle à moyen terme. A cela s’ajoutent des synergies que seul Bouygues pouvait apporter. Les fonds concurrents devaient composer avec le seul périmètre d’Equans. Les autres industriels en compétition auraient été confrontés à des problèmes de redondance importants de leurs activités en France et/ou à l’international et auraient dû céder une partie du périmètre pour satisfaire les autorités de concurrence. Ce sont ces facteurs qui nous ont permis de proposer un prix jugé attractif par Engie.

Hormis le prix, qu’est-ce qui vous a démarqués des autres compétiteurs ?

Effectivement, il n’y a pas que le prix. Notre projet repose sur une logique industrielle de croissance et de long terme. Notre stratégie consiste à développer ce métier, et nous avons du temps pour cela. Bouygues est présent dans 80 pays. Il y a donc un certain nombre de synergies de développement. De plus, nous offrons un actionnariat stable et pérenne à Equans. Par ailleurs, nous nous sommes engagés dans cette compétition avec un bilan financier extrêmement solide. Enfin, Bouygues a pris des engagements sociaux et ESG forts, comme l’intégration progressive des collaborateurs d’Equans dans le programme d’actionnariat salarié, et le non-recours à des plans de départs contraints en France et en Europe pendant au moins cinq ans. De plus, sans problème notable de concurrence et de financement, nous étions capables d’assurer à Engie une certitude d’exécution. A ce titre, sur le plan du financement, nos engagements bancaires étaient déjà complets et irrévocables. Dans la deuxième phase de la compétition, la convention de crédit était prête à être signée. Il n’y avait pas de sujet d’approbation par les comités de banques ou autres. L’opération était déjà totalement verrouillée. J’imagine que cela a été un élément important dans la compétition.

Selon vous, les corporates reprennent-ils la main sur le marché du M&A ?

Je n’en sais rien. La structure financière du groupe Bouygues dans le monde industriel est plutôt unique. Je vous rappelle que nous avons de très bonnes notations Moody’s et Standard & Poor’s. Evidemment, si on est capable d’apporter des synergies que les fonds d’investissement ne peuvent pas apporter, et si ces derniers ont des financements plus difficiles à obtenir et des coûts de financement plus onéreux, cela rééquilibre probablement un peu la compétition. Je ne sais pas, pour autant, tirer de grandes tendances générales d’un univers plutôt tumultueux.

Comment allez-vous rentabiliser l’achat d’Equans ?

Ce qui est important pour nous, c’est qu’il s’agit d’un marché en croissance avec une rentabilité régulière, car l’activité est faite de beaucoup de petits contrats. La transformation de cette rentabilité en cash est assez rapide puisqu’il n’y a pas d’investissements lourds dans ces activités. Au plan opérationnel, nous devrons réussir l’intégration d’Equans dans Bouygues. Par ailleurs, un autre enjeu est l’amélioration des marges des deux entreprises. Le travail a commencé de part et d’autre. Jérôme Stubler dirige Equans depuis un an et demi. Chez Bouygues Energies & Services, des plans précis d’excellence opérationnelle sont en cours. Ces métiers ont un énorme atout car les clients ne changent pas ou changent rarement de prestataire : ils connaissent leurs interlocuteurs et ils ont confiance en eux. Pour rentabiliser notre acquisition, nous nous appuierons sur notre excellence opérationnelle et sur les synergies achats et organisationnelles entre Equans et Bouygues Energies & Services. Nous allons par ailleurs travailler sur le sujet du besoin en fonds de roulement (BFR). Des résultats importants peuvent être obtenus. A titre d’exemple, au sein de Bouygues Energies & Services, nous avons déjà réussi à améliorer notre trésorerie de plus de 500 millions d’euros au cours de ces deux dernières années.

Y aura-t-il des cessions d’actifs d’Equans ?

A date, il n’y a pas de programme de cessions établi. En revanche, nous savons que pour constituer Equans, Engie a conservé les activités asset-based mais ne voulait pas faire de carve-out à l’intérieur des sociétés. Le groupe a donc séparé les sociétés en distinguant les sociétés asset-light des sociétés asset-based. Il y a donc vraisemblablement des sociétés qui avaient à la fois les deux types de services, et donc dans la partie que nous avons récupérée, un certain nombre d’actifs asset-based. Pour l’instant, nous n’avons les clés de l’entreprise que depuis trop peu de temps. La première étape consiste donc à comprendre ce que chacun fait, quelles sont les interactions avec les autres activités opérationnelles. Nous définirons ensuite un objectif et un calendrier. Il n’y a ni impossibilité ni obligation. Certaines activités de chauffage urbain par exemple ou de bornes de recharges pourraient être concernées. Il faudra comprendre comment elles sont imbriquées avec les autres activités. Mais je rappelle que le chantier prioritaire reste l’amélioration de la profitabilité et du cash-flow.

Si Bouygues vient de boucler le rachat d’Equans, le projet de fusion de sa filiale audiovisuelle TF1, amorcé à l’automne 2021, ne verra pas finalement le jour. Comment analysez-vous cet échec ?

Le terme échec est un peu sévère de mon point de vue. Ce qui est clair, c’est que nous n’avons pas la même vision du marché que l’Autorité de la concurrence. Nous voyons une consommation de la télévision linéaire en baisse continue et une consommation différente des écrans de la part des utilisateurs. Nous pensons qu’il faut appréhender ce marché dans son ensemble. Evidemment, ce n’est pas la même chose de considérer le marché de la publicité de la télévision linéaire ou celui intégrant également – non pas tout le digital, ça n’aurait pas de sens – un certain nombre des éléments de la consommation de télévision en replay ou en streaming. Depuis que nous nous sommes engagés avec RTL dans un rapprochement avec sa filiale M6, le mouvement s’est confirmé. L’Autorité de la concurrence n’a pas vu les choses de cet œil et c’est pourquoi nous avons renoncé à ce projet. Elle considère que le marché de la publicité télévisée et le marché de la publicité du streaming et du replay ne sont pas suffisamment substituables par les annonceurs.

Le directeur général de Bouygues Olivier Roussat a souligné l’importance pour TF1 de poursuivre sa stratégie vers le non-linéaire. Via de la croissance externe ou une opération de consolidation dans un autre pays européen ?

Nous sommes convaincus que notre stratégie future devra tenir compte des nouveaux facteurs. Mais, à date, nous n’avons pas de projet identifié de croissance externe en la matière. Rodolphe Belmer vient tout juste de prendre la tête de TF1. Il va bâtir son plan stratégique avec les mêmes ingrédients. Bouygues le validera et le construira avec lui. Durant les prochaines semaines, il faut lui laisser le temps de bien apprécier les forces de TF1, ses points d’amélioration. Sa feuille de route est de mobiliser l’entreprise autour d’un nouvel objectif. Bouygues verra de son côté quels moyens mettre en face. Ces moyens, nous les avons puisque je le rappelle, nous avions prévu d’investir de l’ordre de 640 millions d’euros pour contrôler le nouvel ensemble. Ce qui ne veut pas dire pour autant que le nouveau projet de TF1 nécessitera une telle somme. Ce n’est pas comme cela que nous raisonnons. La stratégie de Bouygues est assez simple. Nous voulons avoir des cash-flows en croissance qui nous permettent simultanément de développer nos métiers, de garder un rating « strong investment grade » afin d’être le plus indépendants possible de la conjoncture, de saisir des opportunités et de verser des dividendes. Cette logique financière a démontré son intérêt. Ainsi, nous avons pu prendre la décision de faire acheter Euro-Information Telecom (EIT) par Bouygues Telecom en pleine crise Covid, en 2020. Et en 2021, nous avons pu lancer de manière simultanée les opérations Equans et TF1/M6. Nous savions que la structure financière du groupe le permettait. En tout cas pour l’avenir, croissance externe ou partenariat (dans la production, la diffusion, etc.), rien n’est écarté. Il y a mille et une façons de développer l’entreprise. La stratégie est de s’adapter à la nouvelle donne du marché de la télévision. Nous n’avons pas le couteau sous la gorge, mais plus on le fait tôt, mieux c’est. Le statu quo n’est pas un scénario probable ni souhaitable.

Le visage de Bouygues peut-il encore évoluer, notamment dans les autres métiers du groupe ?

A horizon prévisible, il n’y a pas de nouveaux métiers qui puissent être envisagés au niveau du groupe Bouygues. Les mouvements auront lieu métier par métier. Nous avons déjà beaucoup parlé d’Equans. Il est probable que chez Colas, le développement se fasse par croissance externe. Les pays cibles se trouvent principalement au nord de l’Europe, et en Amérique du Nord. Chez Bouygues Construction, la croissance se fait généralement de manière organique, ce qui n’exclut pas quelques croissances externes sur de nouveaux territoires. Chez Bouygues Telecom, nous ne croyons pas à la consolidation du marché en France. Il n’y a pas de vendeur aujourd’hui. En conclusion, nous sommes convaincus que le groupe dans sa configuration actuelle dispose d’un portefeuille d’activités permettant une croissance durable.