Spie dit adieu au Royaume-Uni. Le groupe français d’ingénierie cesse ses activités outre-Manche en cédant sa filiale Spie UK à Imtech, société détenue conjointement par Dalkia et EDF Energy, pour un montant qui serait d’environ 50 millions d’euros. L’opération devrait être finalisée avant la fin de l’année 2022 sous réserve de l’obtention des autorisations réglementaires. Avec 1 800 collaborateurs, la filiale britannique de Spie a généré en 2021 un chiffre d’affaires de près de 200 millions de livres (environ 229 millions d’euros). Concomitamment, et sans que les opérations ne soient liées, le groupe tricolore a refinancé un crédit syndiqué d’un montant de 1,2 milliard d’euros indexé sur des critères de développement durable. Ce mécanisme incitatif d’ajustement de la marge est fondé sur quatre indicateurs clés de performance définis dans les objectifs ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) de Spie pour l’horizon 2025 : émissions directes de gaz à effet de serre, émissions de gaz à effet de serre des fournisseurs, part verte du chiffre d’affaires (taxonomie) et mixité femmes/hommes. Le contrôle sera assuré chaque année par un organisme tiers indépendant. Ce refinancement a été coordonné par BNP Paribas et Société Générale, agissant en tant que coordinateurs globaux et agents de la documentation, et conclu avec Crédit Agricole CIB et Natixis comme coordinateurs ESG. BNP Paribas, Commerzbank, Crédit Agricole CIB, CIC, ING Bank, Natixis et Société Générale ont pour leur part agi en qualité de chefs de file mandatés et teneurs de livres, tandis que Raiffeisen Bank International, KBC Bank NV, Belfius Banque SA, La Banque Postale, et BRED Banque Populaire ont œuvré en tant que chefs de file mandatés et Banco Sabadell, DZ Bank, Arkea en qualité de chefs de file. A l’occasion de cette opération, Spie a par ailleurs mis en place un dispositif nommé Sustainability-Linked Financing Framework afin d’intégrer sa stratégie et ses engagements ESG dans ses refinancements futurs. La société de services multi-techniques a été conseillée par White & Case avec Thomas Le Vert et Jean Paszkudzki, associés, Paul-Grégoire Longrois, en corporate ; Alexandre Jaurett, associé, en droit social ; et Samir Berlat, associé, Yasmine Sefraoui, et Phillippine Chinaud, sur le refinancement bancaire. L’équipe de Londres a également été mobilisée. Les prêteurs de Spie ont été épaulés par Latham & Watkins avec Michel Houdayer, associé, Aurélien Lorenzi, Matthieu Herviaux et Léa Demulder ; et Xavier Renard, associé, Alexis Caminel, en fiscal. Outre-Manche, Imtech a été accompagné par Bryan Cave Leighton Paisner (BCLP).

Le conseil de Spie : Thomas Le Vert, associé chez White & Case

Quelles sont les spécificités juridiques de ce deal ?

Il s’agit d’une double opération : tout d’abord, un refinancement indexé sur des critères ESG. Cela implique que si la société atteint ses objectifs dans ce domaine, le coût de sa dette diminuera et inversement en cas de non-atteinte de ceux-ci. En parallèle, Spie a aussi procédé à la cession de ses activités britanniques à la suite de la revue stratégique annoncée en avril 2022. Le groupe souhaite se concentrer désormais sur l’Europe continentale, et en particulier la France, l’Allemagne ainsi que les Pays-Bas.

Le refinancement a été coordonné par de nombreuses banques dont des établissements belge, néerlandais, allemand et espagnol. Pour quelles raisons ?

Le groupe Spie a fait appel à un pool bancaire couvrant ses principaux pays. C’est souvent le cas lorsqu’il y a des crédits syndiqués. La syndication permet en outre de mutualiser le risque entre les établissements bancaires partenaires. Par ailleurs, on continue de relever, compte tenu des évolutions de marché et de la prise en compte croissante des contraintes ESG par les investisseurs et les gouvernements, un solide appétit des prêteurs pour les financements « verts ».

Quels ont été les éventuels défis de cette opération ?

Si Spie est positionné sur un marché très porteur – celui notamment de la transition énergétique – les défis ont été nombreux. Ces deux opérations sont en effet intervenues dans un contexte très particulier, lié respectivement à la situation post-Brexit au Royaume-Uni et à un environnement économique dégradé se traduisant par un accès à la dette plus restreint qu’auparavant. S’agissant du financement, ses termes et modalités ont néanmoins pu être encore améliorés au regard de la performance et de la solidité du groupe. Compte tenu de l’environnement et des annonces effectuées par Spie, il a fallu en outre que nous finalisions ces opérations dans un espace de temps réduit. Nous avons ainsi commencé à travailler en juillet pour la cession, accéléré en août et finalisé en septembre/octobre.