Nouvelle étape dans l’actionnariat du groupe français Saur qui opère dans le domaine de l’eau. Le fonds suédois EQT Infrastructure, qui était entré à son capital il y a cinq ans pour 1,5 milliard d’euros, revend pour environ 1,1 milliard d’euros la moitié de sa participation à un consortium formé par deux acteurs néerlandais réunis à parité. Il s’agit du gérant spécialisé en infrastructures DIF Capital Partners et de PGGM, l’un des plus importants fonds de pension hollandais. L’opération valorise Saur, qui est présent dans 20 pays et fêtera ses 90 ans cette année, à environ 3,3 milliards d’euros. Dans un contexte global difficile, ce projet doit permettre de garantir une stabilité à long terme et une capacité supplémentaire d’investissement pour la croissance du groupe. La transaction, qui devrait être finalisée au deuxième trimestre, reste soumise à l’obtention des autorisations réglementaires applicables sur les questions d’antitrust ou d’investissements étrangers par la Commission européenne et différents pays (Chine, Royaume-Uni, Arabie saoudite, Italie, Etats-Unis, France). Le consortium a reçu le soutien de Clifford Chance avec Benjamin de Blegiers, associé, Julien Brun, counsel, Alexandre Namoun, Marie-Charlotte Alvard et Clément Barnetche, en corporate ; Gauthier Martin, associé, Daphné Celet et Antoine Beaux, en regulatory ; Apolline Coly, Antoinette Gru et Clément Silve, en immobilier ; Daniel Zerbib, associé, Guilhem Dardoize et Quentin Hervé, en finance ; Alice Dunoyer de Segonzac et Karima Chaib, en compliance ; Katrin Schallenberg, associée, Emily Xueref-Poviac, counsel, Diego Domenech, en antitrust ; Alexandre Balducci et Kelly Cannon, sur les contrats commerciaux ; Irène Grialou, en litigation ; et Cecile Zoro, counsel, Ibrahim Cheikh, Emmanuel Maudet, Jocelyn Hagneau, Zoé Sandevoir et Pauline Bellan, en droit social. Les bureaux au Royaume-Uni, en Arabie saoudite, en Espagne, aux Pays-Bas, en Italie, en Pologne ainsi qu’au Luxembourg ont aussi été mobilisés. EQT a été conseillé par Freshfields Bruckhaus Deringer avec Guy Benda, associé, Simon Dievart, Manon Serrus, Kamil Zizi, Samvel Der Arsenian et Amélie Saurel, en corporate ; Pascal Cuche, counsel, Tanguy Bardet, Louise Bragard et Léa Hirschi, en regulatory ; Gwen Senlanne, associé, Sarah Bassis et Léna Gonzalez, en droit social ; Dimitri Lecat, associé, Béatrice Collette, en compliance ; Alix Murat, en litigation ; et Jérôme Philippe, associé, Petya Katsarska, counsel, Sofia Bekkali, en antitrust. Le management du groupe Saur a reçu l’appui de Jeausserand Audouard avec Tristan Audouard et Jérémie Jeausserand, associés, Lucie Aston, en fiscal ; et Carole Degonse, associée, en corporate.

Le conseil du consortium : Benjamin de Blegiers, associé chez Clifford Chance

Selon vous, pourquoi ce consortium a-t-il remporté les faveurs du vendeur EQT ?

Le process de vente initié par EQT était évidemment compétitif mais, dans un contexte macroéconomique plus difficile, nous avions plusieurs avantages. Non seulement nos clients, DIF et PGGM, connaissent très bien le secteur de l’eau et s’intéressaient à cet actif depuis un certain temps mais aussi, en qualité d’investisseurs, de long terme, ils sont capables d’appréhender certains risques liés à la conjoncture actuelle de manière plus sereine. En ce qui nous concerne, c’est un actif que nous connaissions particulièrement bien pour être intervenus aux côtés des créanciers lors de la restructuration du groupe ainsi qu’aux côtés d’EQT lorsqu’il s’est porté acquéreur de Saur. DIF et PGGM ont, par ailleurs, su convaincre EQT de leur vendre 50 % du capital en proposant une gouvernance adaptée à ses besoins spécifiques. Il a donc fallu trouver un équilibre assez fin pour atteindre ce résultat.

Quels ont été les principaux défis de ce deal ?

L’une des difficultés de cette opération a été de réaliser l’ensemble des due diligences et de parvenir à un accord avec EQT dans un calendrier particulièrement serré. Or, dans le contexte très particulier qui est le nôtre avec une inflation du coût des matières premières, des coûts de l’énergie, sans parler des problématiques liées à la sécheresse, ces enjeux pour un actif comme la Saur, qui opère dans le domaine de l’eau, ne sont évidemment pas négligeables. Nous avons commencé à travailler en septembre 2022 et un accord devait être signé avant la fin de l’année. En outre, comme déjà évoqué, l’un des autres enjeux du deal était de concilier les exigences de chacun des intervenants : le souhait pour EQT de faire entrer un nouvel investisseur au capital du groupe tout en préservant leur sortie future, d’un côté, et la volonté pour nos clients d’obtenir un co-contrôle, de l’autre.

Quels sont les principaux changements apportés au pacte d’actionnaires ?

Les principaux changements visent à refléter cette idée d’un co-contrôle du groupe à 50/50 et de prévoir pour chaque investisseur certains droits classiques en matière de liquidité. Il était en effet important, pour DIF et PGGM, de prévoir les principes de gouvernance et de liquidité qui s’appliqueront au moment de la sortie.