Fusions-acquisitions

Osborne Clarke et Norton Rose sur le rachat de Fivia par WideOrbit

Le groupe américain WideOrbit, spécialisé dans les solutions de gestion publicitaire pour les sociétés média, a acquis la société Fivia auprès du fonds d’investissement australien IPMG. Fivia commercialise AdFront, une suite logicielle qui permet de gérer l’ensemble des processus de vente, d’inventaire et de facturation pour la publicité interactive. Ce logiciel est aujourd’hui utilisé par les régies et éditeurs pour la gestion quotidienne de leur activité publicitaire en ligne. WideOrbit était conseillé par une équipe multijuridictionnelle d’Osborne Clarke avec, à Paris, Catherine Olive, associée, Stéphane Catays, of counsel, Florent Gurlie et Eve Huchon en corporate, Maxime Pigeon, associé, et Clémentine de Guillebon en social, Béatrice Delmas-Linel, associée, et Grégoire Dumas en IT, ainsi que Claire Bouchenard, associée, et Julia Darcel en IP. Le cédant avait pour conseil Norton Rose Fulbright, avec Jon Harry, associé, et Clément Palos sur les aspects juridiques, Laure Joncour, associée, et Marie-Thérèse Eugénio, of counsel, en social.

Proskauer sur le rachat de Sonaca Wichita par Figeac Aéro

Figeac Aéro, producteur français de pièces pour l’industrie aéronautique, a acquis la société Sonaca Wichita, basée dans le Kansas. La société réalise ainsi sa première implantation aux Etats-Unis, en reprenant la filiale américaine du groupe belge Sonaca spécialisée dans les procédés spéciaux et l’assemblage des structures. Figeac Aéro augmente par cette acquisition sa capacité de production tout en prenant position au cœur de la capitale de l’industrie aéronautique américaine. Par ailleurs, il étend son portefeuille clients en y intégrant l’ensemble des contrats en cours de Spirit Aerosystems, GKN, Triumph-Vought et Sonaca. Figeac Aéro était conseillé par Proskauer Rose, avec Caroline Chabrerie, associée, et Elsa Dufaut. Sonaca avait pour conseils le cabinet belge Liedekerke ainsi que le bureau de Montréal de Dentons.

Private equity

Trois cabinets sur la cession de 22 % de Newrest par Ardian

Ardian a annoncé avoir cédé sa participation de 22 % du capital de Newrest, permettant au management de renforcer significativement son contrôle sur la société. En parallèle, l’activité de co-investissement du fonds de private equity a acquis une participation minoritaire afin de continuer à accompagner le groupe. Newrest est spécialisé dans la restauration et les services à bord pour l’aérien et le rail, la restauration aéroportuaire ainsi que dans les milieux extrêmes et les pays émergents. Depuis l’entrée d’Ardian en 2009, le groupe a étendu sa présence mondiale, notamment en Afrique et en Amérique latine et opère désormais dans 49 pays, contre 32 en 2009. En 2013, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 662 millions d’euros avec 25 000 salariés et devrait voir ses revenus atteindre 900 millions en 2014. Ardian était conseillé par King & Wood Mallesons SJ Berwin, avec Maxence Bloch, associé, et Lionel Cazajus. Newrest avait pour conseils Gatienne Brault & Associés, avec Gatienne Brault, associée, et Marine Conan, ainsi que Vaughan Avocats, avec Bruno de Laportalière, associé.

Lamy et Redlink sur la levée de fonds d’Enterome

La société Enterome vient de clore un tour de table lui ayant permis de lever 10 millions d’euros auprès de Seventure Partners, Lundbeckfond Ventures et Omnes Capital. Basée à Paris et créée en 2011, cette start-up développe des biomarqueurs pour le diagnostic de maladies chroniques liées à des anomalies de la composition bactérienne de l’intestin. Après avoir validé d’importantes étapes de développement ces deux dernières années, Enterome devrait commercialiser ses premiers produits fin 2015 ou début 2016. La société emploie une vingtaine de personnes. Enterome était conseillé par Redlink, avec Emmanuelle Porte, associée, et Sylvie Hamel. Les investisseurs avaient pour conseil Lamy & Associés, avec Eric Baroin et Misha Raznatovich, associés.

King & Wood Mallesons sur la création du fonds EMZ 7

La société de gestion Euromezzanine a bouclé son fonds EMZ 7 à l’issue d’une levée de fonds de 695 millions, soit un niveau supérieur au fonds EMZ 6 et à ses objectifs initiaux. Euromezzanine investit principalement en dette mezzanine dans des LBO de taille moyenne. En 2013, le fonds a notamment financé les acquisitions des sociétés Alvest, Cyrillus Verbaudet ainsi qu’IPH, où il a également investi en fonds propres. Euromezzanine était conseillé par King & Wood Mallesons SJ Berwin, avec Arnaud David, associé, et Marcela Moraru.

Droit général des affaires

Latham et White sur le refinancement de Novacap

Le groupe de chimie Novacap, détenu par Ardian, a procédé à son refinancement via une émission obligataire senior garantie à taux variable sur le marché du high yield pour un montant de 310 millions d’euros à échéance 2019. Le groupe a également sécurisé une ligne revolver super senior de 65 millions. L’émission servira à rembourser les dettes existantes de Novacap contractées auprès des actionnaires Novacap International et de tiers, ainsi qu’à financer les besoins généraux du groupe. La société était conseillée par une équipe multijuridictionnelle de White & Case, avec Colin Chang, associé, et Jordan Zaluski en marchés de capitaux, Raphaël Richard, associé, Julien Chameyrat et Thierry Pujol d’Andrebo en droit bancaire, ainsi que François Leloup, associé, et Camille Note en corporate. Ardian avait pour conseil Latham & Watkins, avec Thomas Forschbach, Gaëtan Gianasso, associés, et Natacha Guelibolian en corporate, Olivia Rauch-Ravisé, associée, et Mathieu Denieau, en fiscal. Le cabinet américain Milbank Tweed Hadley & McCloy a conseillé les banques.

Dentons, Latournerie et De Pardieu sur le PPP Quartier des Facultés 1

L’université d’Aix-Marseille (AMU) a conclu un contrat de partenariat public-privé avec une société de projet, Melaudix, constituée par Eiffage, pour un montant total d’investissement de 120 millions d’euros. Ce projet s’inscrit dans le cadre de l’opération Campus lancée en 2008 par le ministère de l’Enseignement supérieur et de la Recherche. D’une durée de vingt-huit ans et six mois, ce contrat confie à la société de projet la mission de financer, concevoir, transformer, réhabiliter, construire et assurer la maintenance technique d’un ensemble de bâtiments et espaces universitaires d’environ 45 500 m2 (surface hors œuvre nette) situés sur le site du Quartier des Facultés à Aix-en-Provence. Le financement bancaire est apporté par Santander, Mizuho Bank et Norddeutsche Landesbank Girozentrale en tant qu’arrangeurs, prêteurs et banques de couvertures. Eiffage était conseillé par Dentons, avec Marc Fornacciari, associé, et Dorothée Griveaux en droit public, Jean-Marc Allix, associé, Erwan Lacheteau, of counsel, et Izabela Kwarcinska en financement. AMU avait pour conseil Latournerie Wolfrom & Associés, avec Laurent de la Brosse, associé, et Romain Canot en droit public, ainsi qu’Eric Charvillat, associé, en financement. De Pardieu Brocas Maffei conseillait les banques, avec Jean-Renaud Cazali, associé, Antoine Payen et Carole Servatius en financement.

Gide et Allen sur l’émission obligataire de La Banque Postale

La Banque Postale a réalisé une émission d’obligations subordonnées à échéance 2026 pour un montant de 750 millions d’euros. Le papier a été essentiellement placé auprès d’investisseurs européens. Les obligations ont été admises aux négociations sur Euronext Paris. Le placement a été effectué par BNP Paribas, Barclays, Société Générale CIB et UBS. La Banque Postale était conseillée par Allen & Overy, avec Hervé Ekué, associé, Julien Sébastien et Alexia Buisson. Les banques avaient pour conseil Gide Loyrette Nouel, avec Hubert du Vignaux, associé, Bastien Raisse et Romain Querenet de Breville.

Delsol sur l’IPO de Réalités

Le promoteur immobilier Réalités s’est introduit en Bourse sur le marché d’Alternext Paris par cotation directe. Cette admission sur le marché intervient à la suite du placement privé réalisé auprès d’investisseurs institutionnels par augmentation de capital pour un montant de 6 millions d’euros. Cette augmentation de capital s’est faite au prix de 10,28 euros par action. L’opération vient renforcer la structure financière de Réalités et lui permet d’affirmer sa confiance dans sa capacité à gagner des parts de marché dans le secteur de la promotion immobilière de logements neufs. L’émetteur était accompagné par Delsol Avocats, avec Pierre Gougé, Amaury Nardone, associés, et Cécile Fabre.

Paul Hastings et Jones Day sur l’IPO de Mainstay Medical International

La société irlandaise Mainstay Medical International a réalisé son introduction en Bourse sur les marchés Euronext Paris et ESM Dublin. L’opération est la première IPO d’une société irlandaise à Paris et comprenait une offre publique en France ainsi qu’un placement privé international auprès d’investisseurs institutionnels en Irlande et dans le reste du monde. Le montant de l’offre par voie d’augmentation de capital s’est élevé à 18 millions d’euros, au prix de 21,15 euros par action. La capitalisation boursière atteint 90 millions d’euros. Les banques introductrices étaient Société Générale, Kempen & Co et Davy. Mainstay Medical conçoit des dispositifs médicaux visant à développer des thérapies innovantes de neurostimulation, destinées aux personnes souffrant de lombalgies chroniques. Elle est présente en Irlande, en Australie et aux Etats-Unis. Mainstay Medical International était conseillé par le cabinet irlandais McCann FitzGerald ainsi que par une équipe internationale de Jones Day avec, à Paris, Renaud Bonnet, Linda Hesse, Charles Gavoty, associés, Robert Mayo, Florent Bouyer, counsels, Cynthia Tubiana et Jean-Gabriel Griboul en droit boursier, Emmanuel de La Rochethulon, associé, et Nicolas André en fiscal, ainsi qu’Olivier Banchereau, counsel, en IP. Les banques avaient pour conseils le cabinet Matheson à Dublin, ainsi qu’une équipe franco-américaine de Paul Hastings avec, à Paris, David Revcolevschi, associé, et Charlotte Pennec en corporate et droit boursier, Allard de Waal, associé, et Thomas Pulcini en fiscal.