Si l’opération est approuvée lors de l’assemblée générale de Pegasus Entrepreneurs le 23 juin, la future entité s’introduira en Bourse sur Euronext Amsterdam. Sa première cotation est attendue pour le 1er juillet. A ce jour, plus de 620 millions d’euros d’engagements fermes ont été sécurisés. L’opération valorise FL Entertainment, contrôlée par Financière Lov et dirigé par Stéphane Courbit, à 4,1 milliards d’euros, pour une valeur d’entreprise pro forma de 7,2 milliards d’euros. La répartition capitalistique de la future entité sera de 46 % pour Financière Lov, 19 % pour Vivendi, 7 % pour Fimalac, 10 % pour Société des Bains de Mer (SBM) et 5 % pour De Agostini. Darrois Villey Maillot Brochier a conseillé Financière Lov et FL Entertainment avec Christophe Vinsonneau, associé, Cécile de Narp, Maxime Wach et Apolline Couderc, en corporate et M&A ; Romain Querenet de Breville, en marchés de capitaux ; et Ben Burman, associé, sur les aspects US ; Martin Lebeuf, associé, Maxime Garcia et Sami Tareb, en financement ; et Guillaume Aubron, associé, Solène Eder, en droit de la concurrence. Villey Girard Grolleaud a également assisté Financière Lov et FL Entertainment avec Yann Grolleaud, associé, et Mathilde Deydier en droit fiscal. BDGS a représenté Financière Lov et FL Entertainment avec Lucille Gaillard, associée, Manon Baezner et Léa Vallois, sur les aspects réglementaires. Flichy Grangé Avocats a conseillé Financière Lov et FL Entertainment avec Stéphanie Dumas, associée, et Marine Conche, en droit social. White & Case a accompagné Pegasus Entrepreneurs, Tikehau Capital et Financière Agache avec Marc Petitier, associé, Olivier Pâris, en M&A ; Clara Hainsdorf, associée, Camille Lehuby, sur les aspects IP/IT ; Alexandre Jaurett, associé, Cécilia Grosjean, en droit social ; Estelle Philippi, associée, Claire Sardet et Thibault Faivre-Pierret, en droit fiscal ; Michel Courtois et Charlotte Mouradian, en financement. Les bureaux de Londres, Chicago et Francfort de White & Case sont également intervenus sur l’opération. Cabinet Bompoint a conseillé Vivendi avec Louis-François Gueret, associé, et Caroline Bellot, en corporate/M&A. Bredin Prat a épaulé SBM avec Elena Baxter, associée, et Jean-Damien Boulanger, counsel, en corporate ; Julien Gayral, associé et Franck Morhain, counsel, en droit fiscal. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton a représenté De Agostiny avec Charles Masson, associé, et Valentin Lefebvre en M&A et Anne-Sophie Coustel, associée, en fiscal. Brandford Griffith a assisté Fimalac avec Henri Brandford Griffith, associé, Stanislas Langlois et Olivier d’Aligny, en fusions-acquisitions/corporate. Gide a assisté les banques avec Eric Cartier-Millon, en financement. Les cabinets Stibbe, NautaDutilh, De Brauw, Houthoff et Loyens sont également intervenus sur les aspects de droit néerlandais.

Le conseil de Financière Lov et FL Entertainment : Christophe Vinsonneau chez Darrois Villey Maillot Brochier

Comment va s’opérer le rapprochement entre FL Entertainment et le SPAC Pegasus Entrepreneurs ?

Contrairement à ce qui se fait habituellement, Pegasus Entrepreneurs va être absorbé par FL Entertainment. Dans l’intervalle et comme prévu lors de la création du SPAC, ses actionnaires pourront demander le remboursement de leurs actions. A date, des engagements de non-remboursement représentant près de 50 % des montants initialement levés par Pegasus Entrepreneurs, soit plus de 100 millions d’euros, ont d’ores et déjà été obtenus.

Quelles ont été les particularités juridiques du deal ?

Il s’agit d’une double opération : une absorption de Pegasus Entrepreneurs par FL Entertainment, avec une introduction à la Bourse d’Amsterdam de l’entité absorbante, précédée de la remontée au sein de FL Entertainment d’actionnaires minoritaires aujourd’hui présents au niveau de Banijay Group (pôle audiovisuel) et de Betclic Everest Group (pôle paris sportifs). En complément des engagements de non-remboursement, des engagements de souscription en numéraire à un prix fixe prédéterminé représentant plus de 520 millions d’euros ont été obtenus.

Pourquoi avoir choisi d’opérer une IPO à Amsterdam, plutôt que sur Euronext Paris ?

Depuis sa création, Pegasus Entrepreneurs est coté à Amsterdam, qui est la principale place de cotation des SPACs en Europe. Il était donc logique, qu’à la suite de la fusion, FL Entertainment y soit également cotée. Le droit des sociétés néerlandais offre par ailleurs plus de souplesse et de flexibilité. Il a notamment permis la création de droits de vote triples au seul bénéfice de Financière Lov, actionnaire de FL Entertainment, qui détiendra 46 % du capital et 72 % des droits de vote de FL Entertainment après l’opération.

Avez-vous rencontré des difficultés ?

Cette opération a été complexe. Dans un temps très restreint, plusieurs négociations ont dû être conduites en parallèle : d’une part, les conditions de « remontée » au niveau de FL Entertainment de chacun des actionnaires minoritaires présents au niveau des ses filiales et, d’autre part, les conditions de la fusion avec le SPAC. Il a fallu également traiter les sujets de gouvernance post-opération.