FUSIONS-ACQUISITIONS

Goodwin et Aramis sur l’acquisition d’Enyx

Exegy, société spécialisée dans la fourniture de solutions de données de marché en temps réel, soutenu par le fonds américain Marlin Equity Partners, rachète Enyx, opérateur de technologies et de solutions de trading à très faible latence pour le secteur financier. Cette acquisition lui permet d’élargir sa gamme de solutions et d’ajouter une plateforme innovante pour le développement de ses solutions de trading sur mesure. Goodwin a conseillé Exegy avec Thomas Dupont-Sentilles, associé, Benhouda Derradji et Héloïse Bertin, en corporate ; Marie Fillon, associée, Louis de Chezelles, en propriété intellectuelle ; et Sarah Fleury, associée, Jocelyne Yacé, en droit immobilier. Les bureaux américains, londoniens et asiatiques du cabinet sont également intervenus sur les aspects corporate et protection des données personnelles. Aramis a assisté les vendeurs avec Bertrand Baheu-Derras, counsel, Léa Lorentz et Gaetan Le Page, en corporte/M&A ; Benjamin May, associé, Florent Mattern, en propriété intellectuelle ; et Nelson Da Riba, associé, Salomé Saada, en fiscalité.

Moncey Avocats sur le rachat d’Ambi Pack par Naturecare

Naturacare, spécialisé dans les compléments alimentaires et soutenu par le fonds belge M80 Partners, acquiert la société néerlandaise Ambi Pack, positionnée sur le même segment de marché. Le groupe tricolore poursuit sa stratégie de consolidation sectorielle en Europe. Naturacare avait déjà opéré un premier build-up sur Hedelab en juin 2021. L’acquisition d’Ambi Pack lui permet notamment de s’étendre géographiquement aux Pays-Bas, en Allemagne et dans les pays nordiques, tout en élargissant son offre de produits avec de nouvelles formes galéniques et des dispositifs médicaux. Moncey Avocats a conseillé le fonds M80 Partners et Naturacare avec Guillaume Giuliani et Marie-Victoire James, associés, Eléonore Coquerel et Alix Auclair, en corporate ; David Malamed, associé, Jonathan Devillard et David Maréchal, en financement ; Frédéric Bosc, associé, et Mathilde Cotillon, sur la structure fiscale. Le cabinet néerlandais Lexence est intervenu aux côtés de la société Ambi Pack.

Stephenson Harwood et Viricel sur la reprise de Phibee Télécom

Le Groupe Altitude, opérateur d’infrastructures en fibre optiques, vient de racheter Phibee Télécom, grossiste en solution d’accès et d’interconnexion auprès des opérateurs internationaux. La société tricolore envisage ainsi d’augmenter sa part de marché à l’international et de poursuivre sa politique interne de digitalisation. Stephenson Harwood a conseillé le Groupe Altitude avec Guillaume Briant, associé, Ali Hilass et Boubacar Diao, en corporate et M&A. Viricel et Conseils a épaulé Phibee avec Severin Viricel, associé, Dimitri Chailonick, en corporate.

Osborne Clarke et Chammas sur l’acquisition de Wavy par Treatwell

Treatwell, spécialisé dans la réservation de soins de beauté et de bien-être, reprend la société tricolore Wavy qui commercialise également des outils de gestion et de suivi des activités pour les acteurs de la beauté. Cette opération de croissance externe est la troisième acquisition du groupe britannique dans l’Hexagone après celles de Balinea et d’Uala. Celui-ci souhaite renforcer sa position en France et en Europe. Osborne Clarke a conseillé Treatwell France avec Giuliano Lanzavecchia, Stéphanie Delage et David Haccoun, associés, Anne-Laure Laroussinie, counsel, Zahra Saadane et Vincent d’Hauthuille, en corporate. Chammas & Marcheteau a conseillé Wavy avec Nicolas Lecocq, associé, Charlotte Favaro, Pierre Rougemond et Nathan Joder, en corporate ; et Christophe Moreau, associé, Marjorie Masoni, en fiscalité.

PRIVATE EQUITY

Quatre cabinets sur la prise de participation minoritaire de Siparex

La société de capital-investissement Siparex ETI a pris une participation minoritaire au capital du gestionnaire de patrimoine Orion, avec le soutien du fonds CVC Capital Partners. La plateforme multiservices La Financière d’Orion propose notamment des produits d’épargne (assurance-vie, comptes-titres, etc.), ainsi que des services allant de la veille réglementaire à l’animation de réseau. Le groupe revendique 300 clients distributeurs et près de 13 000 clients particuliers, pour un chiffre d’affaires de plus de 30 millions d’euros en 2021. Ce rapprochement doit permettre à Orion d’étendre son réseau et son maillage territorial, mais également de poursuivre une politique de digitalisation de ses services. Moncey Avocats a conseillé Siparex avec Guillaume Giuliani et Marie-Victoire James, associés, Alexandre Bankowski et Alix Auclair, en private equity ; David Malamed, associé, Jonathan Devillard et David Maréchal, en financement ; Frédéric Bosc, associé, Manon Vanbiervliet, en fiscalité ; et Anastasia Fleury, counsel, en droit social. Mc Dermott Will & Emery a conseillé Orion avec Grégoire Andrieux, associé, Herschel Guez, Pierre-Arnoux Mayoly et Romain Desmonts, en M&A. Guyard Nasri a également épaulé le groupe avec Rachid Nasri, associé, en droit fiscal. Enfin, White & Case a conseillé CVC avec Denise Diallo, associée, Michel Courtois et Charlotte Mouradian, en financement.

Linklaters et Allen & Overy sur l’IPO du SPAC Eureking

Le SPAC Eureking, développé par des acteurs issus de l’industrie de la santé – notamment des anciens dirigeants des groupes Panasonic Healthcare et Sanofi-Aventis –, vient d’opérer une introduction en Bourse sur le compartiment professionnel d’Euronext Paris. Il est soutenu par la société d’investissement Eurekare SA, spécialisée dans la biologie synthétique, le microbiome et dans le développement d’un réseau européen de « biotech studios ». Cette dernière a déjà réalisé un tour de table de 150 millions d’euros le 9 mai dernier auprès d’investisseurs spécialisés afin d’acquérir des sociétés européennes dans le domaine de la fabrication de produits biopharmaceutiques. Linklaters a conseillé Eureking avec Bertrand Sénéchal et Luis Roth, associés, Sandra Fernandes, Camille Rivet, Romain Rihouey et Félix Laval-Sebire, sur les aspects de marchés de capitaux ; Benjamin Prevost, Zaid Bensebaa et Delphine Monnier, en corporate ; et Géric Clomes, associé, Cécile Boulé et Netanel Taid Kashani, en droit social ; Laurent Benoit, counsel, Jihane Guyot, en regulatory ; Pauline Debré, associée, Jean-François Merdrignac et Raphaëlle Mottet, en propriété intellectuelle ; et Cyril Boussion, associé, Nadine Eng, en fiscalité. Allen & Overy a conseillé les banques (JP Morgan et Société Générale) avec Olivier Thébault, associé, et Jade Billère-Mellet, en corporate ; Diana Bilik, associée, et Karin Braverman, sur les aspects de marchés de capitaux ; Mathieu Vignon, associé, et Virginie Chatté, en fiscalité.

Herbert Smith sur l’investissement de 180 millions de dollars par Tikehau Capital

Le groupe de gestion d’actifs alternatifs et d’investissement Tikehau Capital a opéré un placement privé de 180 millions de dollars (171 millions d’euros) sur le marché américain (USPP). Celui-ci, structuré en deux tranches de maturités de 10 et 12 ans, est un produit financier contenant des critères ESG (Sustainable Bond Framework) mis en place par le groupe lors de sa première obligation durable, émise en mars 2021. Herbert Smith Freehills a conseillé Tikehau Capital avec Louis de Longeaux, associé, Dylan Shields, en financement ; et Bruno Knadjian, associé, Romain Martinez, en droit fiscal. Le bureau londonien d’Herbert Smith est également intervenu aux côtés de Tikehau Capital. Le cabinet américain Chapman and Cutler a accompagné les investisseurs US.

Harlay et Villechenon sur le tour de table de Yespark

Yespark, acteur de la location de parkings, a réalisé une levée de fonds de 28 millions d’euros auprès des fonds Ring Capital, Sofiouest, Founders Future, et la Caisse des dépôts et consignations. La start-up, qui revendique 60 000 places de parkings en France, en Italie et aux Pays-Bas, projette d’atteindre 200 000 emplacements de stationnement sur ses trois zones. Elle vise également l’installation de 30 000 bornes de recharge électrique supplémentaires en France à horizon 2025. Harlay Avocats a conseillé Yespark avec Thibault Chareton et Marie-Laure de Cordovez, associés, Anouck Larreya et Bruno Bernery, en corporate. Villechenon a assisté les fonds avec Morgan Hunault-Berret, associée, et Salim Bencheikh, en corporate.

DROIT GENERAL DES AFFAIRES

CMS et Allen sur l’émission obligataire durable de FM Holding Corporate

FM Holding Corporate, acteur de la logistique en France et à l’international, vient d’émettre son premier Euro PP lié au développement durable (sustainability-linked). Cet emprunt obligataire d’un montant total de 124,2 millions d’euros, réalisé en trois tranches et placé auprès d’investisseurs institutionnels, lui permettra de financer ses besoins généraux et notamment une partie de sa dette existante. FM Holding Corporate revendique un chiffre d’affaires de 1,4 milliard d’euros en 2021. Cette émission obligataire « durable » contient en outre un mécanisme d’ajustement du coupon en fonction de l’atteinte par le groupe de ses objectifs en matière de performance durable, en particulier sur les aspects de certification HQE de certains actifs immobiliers ou encore concernant la réduction de ses émissions de gaz à effet de serre. FM Holding Corporate vise la neutralité carbone pour ses activités d’entreposage d’ici 2030. CMS Francis Lefebvre a conseillé FM Holding Corporate avec Marc-Etienne Sébire, associé, et Florie Poisson, en marchés de capitaux. Allen & Overy a épaulé les souscripteurs avec Julien Sébastien, associé, Lorraine Miramond et Marion Hébrard-Lemaire, sur les aspects de marchés de capitaux.

Delsol Avocats sur l’implantation d’un nouveau datacenter

Dc2scale, opérateur tricolore spécialisé dans l’installation de datacenters, vient d’implanter un nouveau hub technologique à Vélizy (78), d’une capacité totale de 150 baies informatiques et d’une surface de 600 m². Fondée en 2019, l’entreprise propose des infrastructures robustes et sécurisées en favorisant des contrats de fourniture d’énergie « verts » et en mettant une place des onduleurs « line interactive » qui intègrent un système de refroidissement en free-cooling direct ou indirect. Pour son installation, Dc2scale a contracté un bail commercial. Son ouverture est prévue dans les mois prochains. Delsol Avocats a conseillé Dc2scale avec Adrien Williot, associé, et Cyprien de Scorbiac, en droit immobilier.