Ferrero est entré en négociations exclusives via sa filiale Ferrara Candy Company avec le fonds Eurazeo pour lui racheter CPK, groupe créé en 2017 et rassemblant notamment les marques Carambar, Poulain et Krema. L’opération, qui doit être conclue d’ici le dernier trimestre, va être scrutée par la Commission européenne au titre de la concurrence.
Les carambars, le chocolat Poulain et les bonbons Krema bientôt sous pavillon italien ? Le scénario est probable. Le fonds tricolore Eurazeo qui avait racheté en 2017 un ensemble de 14 marques européennes auprès de Mondelez International s’apprête à céder sa participation majoritaire au géant d’origine transalpine Ferrero via la holding européenne de sa filiale Ferrara Candy Company. Le fabricant de bonbons Katjes, le fonds Cerea ainsi que des managers se désengagent également à cette occasion. Le deal reste soumis à la conclusion du processus d’information et de consultation des instances représentatives du personnel de la société ainsi qu’à l’approbation des autorités de la concurrence au niveau européen et devrait être finalisé au cours du 4e trimestre. Cette opération intervient quelques jours à peine après l’annonce du rachat par Ferrero du spécialiste américain des céréales WK Kellogg, pour 3,1 milliards de dollars (environ 2,6 milliards d’euros). La holding européenne de Ferrara Candy Company est assistée par Goodwin Procter avec Jérôme Jouhanneaud et William Robert, associés, David Diamant, counsel, Rodolphe Amaudric du Chaffaut, Ronan Pflieger et Paul Hayes, en corporate ; Marie Fillon, associée, Louis de Chezelles et Albana Taipi, en propriété intellectuelle ; et Marie-Laure Bruneel, associée, Paul Fournière, en droit fiscal ; avec le bureau de Londres. Eurazeo est accompagné par White & Case avec Guillaume Vallat et Edouard Le Breton, associés, Serena Porhel, en corporate/M&A ; ainsi que par Eight Advisory Avocats pour les due diligences avec Guillaume Rembry, associé, Jérémy Cosma, en droit fiscal ; et Barbara Jouffa, associée, Delphine Sauvebois-Brunel et Clarisse Riot, en juridique et social ; ainsi que par Bredin Prat avec Yohann Chevalier, counsel, Marie Minetto, Mehdi El Alem Champeaux, en concurrence. Les managers sont épaulés par Duroc Partners avec Alexandre Dejardin, associé, Antoine Le Roux, en private equity.
Le conseil de Ferrara Candy Company : Jérôme Jouhanneaud, associé chez Goodwin
Pourquoi votre client a-t-il remporté le processus d’enchères selon vous ?
L’acquisition de CPK au travers du rachat de la participation de l’actionnaire majoritaire Eurazeo ainsi que de celle du fonds Cerea, du groupe Katjes et des managers intervient dans le cadre d’un processus compétitif anticipé de longue date par Ferrara Candy Company. Ce travail de préparation des équipes Ferrara bien en amont de l’opération leur a permis d’être très réactives et de clôturer le processus d’enchères par l’octroi d’une exclusivité avant même le début de la phase 2. Outre la rapidité d’exécution, le groupe a su donner aux vendeurs le plus fort degré de certitude sur la réalisation du deal. Ce facteur a été déterminant pour emporter les enchères en présence de fonds d’investissement et d’autres acteurs industriels. La solidité financière de l’acquéreur a aussi permis de lever de la dette à des conditions très avantageuses, lui permettant de racheter 100 % du groupe CPK sans condition suspensive de financement. Nous avons également mis en place une assurance de garantie de passif afin de concilier les attentes usuelles d’un acquéreur industriel avec les contraintes structurelles de fonds d’investissement vendeurs. Cette négociation équilibrée a ainsi permis d’aboutir à une exclusivité en moins de deux mois après le lancement du processus.
Y a-t-il des risques que le deal soit assorti de garde-fous lors de son examen par la Commission européenne ?
Nous appréhendons sereinement l’examen du dossier par la Commission européenne au titre du contrôle des concentrations. La question du délai d’obtention des autorisations réglementaires a naturellement suscité des discussions avec les vendeurs. Une part importante des négociations s’est concentrée sur la portée de la clause dite de « clear skies » afin de conforter les vendeurs sur les risques d’allongement des délais requis pour la levée de la condition réglementaire antitrust. La clause de type « hell or high water » qui porte sur la possibilité éventuelle de cessions d’actifs a également été évoquée. Toutefois, le groupe Ferrara n’a pas eu à prendre d’obligations en ce sens sur ses actifs. Les parties ont fait l’analyse que l’étude du dossier par le régulateur européen ne le conduirait pas à envisager d’engagements à la charge de l’acquéreur susceptibles de remettre en cause le projet.
Dans un marché du private equity chahuté, le secteur du chocolat et des confiseries est-il plus résilient ?
En dépit de sa durée de détention par Eurazeo, le groupe CPK aura finalement été dans le giron d’acteurs du private equity assez peu de temps, puisque après être passé entre les mains du groupe Mondelez, il s’apprête à retrouver un groupe industriel spécialiste du secteur. Autre exemple, la marque de bonbons Lutti avait également fait un passage éclair entre les mains des fonds néerlandais Nimbus et Varova Investments entre 2008 et 2010 avant d’être cédé au groupe industriel allemand Katjes. Ce secteur reste bien entendu attractif tant pour les acteurs du private equity que les industriels, comme l’a d’ailleurs prouvé leur participation au processus concurrentiel sur CPK.
