Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
PRIVATE EQUITY
Douze cabinets sur l’investissement dans l’ADIT
ADIT, positionné dans l’intelligence stratégique et l’appui opérationnel à l’international pour les entreprises et les Etats, accueille à l’occasion d’un nouveau tour de table cinq actionnaires : un consortium composé du fonds UI Investissement et du groupe assurantiel MACSF, le mutualiste Covéa, le Fonds stratégique de participations, ainsi que des family offices liés à la famille de la multinationale de négoce de matières premières Louis-Dreyfus, et le fonds de Weinberg Capital Partners (WCP) spécialisé en défense (Eiréné). Cette ouverture à des acteurs tricolores intervient alors qu’ADIT a multiplié les acquisitions ces dernières années, prenant notamment le contrôle en 2024 de Défense Conseil International (DCI), jusqu’alors détenu majoritairement par l’Etat français et qui est chargé de transférer le savoir-faire du ministère des Armées au profit des pays partenaires de la France (ODA du 24 avril 2024). ADIT s’était aussi emparé précédemment de l’agence Rivington (ODA du 10 mai 2023), et de Mind Technologies (ODA du 31 mai 2023). UI Investissement et MACSF sont soutenus par De Pardieu Brocas Maffei avec Cédric Chanas et Sandra Aloui, associés, Mélanie Jaouën, en corporate ; et Priscilla van den Perre, associée, Enguerrand Maloisel, counsel, en droit fiscal. UI Investissement, MACSF ainsi que Covéa sont assistés par Desfilis pour les due diligences avec Sébastien Sayn-Urpar, associé, Marine Debu, Océane Imbert et Dan Dahan, en corporate ; Marion Kahn-Guerra, associée, Emilie de Goÿs, en droit social ; Aline McGowan, associée, Marine Vilain, sur les contrats et litiges ; et Valérie Farez, associée, Laure Vacher, Gaëlle Surmely et Anna Seegers, en droit fiscal. Covéa est épaulé par Bredin Prat avec Patrick Dziewolski, associé, Jérôme Vincent, counsel, Marie Charlet et Chloë Bauchet, en corporate ; et Anne Robert, associée, Charlotte Decommer et Léo Labeille, en droit fiscal. Le Fonds stratégique de participations est assisté par Gide avec Charles de Reals, associé, Corentin Charlès, counsel, Charlotte Duval et Sidiki Cissé, en M&A/corporate ; Bénédicte Perrier, counsel, en droit social ; Paul de France, associé, Charles Ghuysen et Clément Andrup, en droit fiscal. Florac, Impala et Stags sont épaulés par Peltier Juvigny Marpeau & Associés avec Benoît Marpeau, associé, Etienne Létang, counsel, Laure Chemama, en private equity. L’actionnaire Amundi est aiguillé par Mermoz Avocats avec Laurent Ragot, associé, en droit fiscal ; et Tristan Segonds et Gilles Roux, associés, Céline Chang et Florine Turcas, en corporate. L’actionnaire Parquest est épaulé par Goodwin Procter avec Thomas Maitrejean, associé, Aurélien Diday, counsel, en private equity. Weinberg Capital Partner est accompagné par McDermott Will & Emery avec Grégoire Andrieux, associé, Côme Wirz, counsel, en private equity. Bpifrance, actionnaire du groupe, est soutenu par VGG & Associés avec Frédéric Grillier, associé, Victoire Pinson, en corporate. Le groupe ADIT est conseillé par BDGS Associés avec Antoine Bonnasse et Jérôme du Chazaud, associés, Valérie Monneyron, en corporate M&A ; Antoine Gosset-Grainville, associé, Florian Bosser, Camille Petiau et Marie Vialle, en concurrence et contrôle des investissements étrangers ; Yaëlle Cohen, associée, Jules Brizi, en financement ; et Guillaume Jolly, associé, Pierre Proux, en droit fiscal ; ainsi que par Eight Advisory Avocats pour les due diligences avec Guillaume Rembry, associé, Baptiste Gachet, en droit fiscal ; et Barbara Jouffa, associée, Delphine Sauvebois-Brunel et Henriette Barrois, en juridique et droit social. Le management est accompagné par Jeausserand Audouard avec Elodie Cavazza, associée, Martin Brunet, counsel, Pauline Jacob et Rute Luemba-Teixeira, en corporate ; et Carole Furst, associée, Lucie Aston, en droit fiscal.
White & Case et Jeantet sur la prise de participation dans Dreampath Diagnostics
La société d’investissement américaine Summit Partners prend une participation minoritaire dans Dreampath Diagnostics, groupe spécialisé dans l’automatisation et la traçabilité des échantillons en pathologie anatomique. L’opération vise notamment à accélérer la croissance internationale de Dreampath Diagnostics. Summit Partners est assisté par White & Case avec Guillaume Vitrich, associé, Nicolas Alfonsi, Marco Hladík et Matthieu Shamloo, en M&A ; Estelle Philippi, associée, Sarah Kouchad, en droit fiscal ; Alexandre Jaurett, associé, Hovig Cancioglu, en droit social ; Clara Hainsdorf, associée, Olga Kosno, en IP/IT ; Orion Berg, associé, Louis Roussier, en contrôle des investissements étrangers ; Quirec de Kersauson, associé, Mathilde Bernier, en droit de l’environnement ; Brice Engel, associé, Grégoire Baudry, en droit immobilier ; et Kami Haeri, associé, Malik Touanssa et Dylan Deligny, en compliance ; avec les équipes de Londres, Washington, New York, Berlin, Beijing, Shanghai, Los Angeles et Madrid. Dreampath Diagnostics est conseillé par Jeantet avec Pascal Georges, associé, David Hallel et Nicolas Méheust, en corporate ; et Gabriel di Chiara, associé, Hugo Cherqui, en droit fiscal.
Kirkland et Dentons sur l’acquisition de Lisi Medical
SK Capital Partners, société d’investissement privée basée à New York, est entrée en négociations exclusives avec le groupe Lisi en vue du rachat de sa division Lisi Medical, sous-traitant spécialisé dans la fabrication de composants et d’ensembles métalliques de haute précision pour les fabricants de dispositifs médicaux. La réalisation de l’opération reste soumise notamment à l’approbation des autorités réglementaires en matière de concurrence et de contrôle des investissements étrangers. La finalisation est attendue au second semestre. SK Capital Partners est épaulée par Kirkland & Ellis avec Laurent Victor-Michel et Guillaume Nivault, associés, Etienne Vautier et Ophélie Nguyen, en corporate ; Kalish Mullen, associé, Alia Akki, en financement ; Sonia Bouaffassa, associée, en fiscalité. Le groupe Lisi est assisté par Dentons avec Olivier Genevois, associé, Emmanuelle De Schepper, counsel, Elodie Mallet et Alice Lamensans, en corporate M&A ; Emmanuelle van den Broucke, associée, Suzanne Darkazanli, en concurrence ; Katell Déniel-Alliou, associée, Nathaly Blin, counsel, Ashley Pacquetet et Sofia Allegri, en droit social ; Sophie Mandel, en propriété intellectuelle ; Anne-Laure Marcerou, associée, Marie Tavernier, sur les aspects règlementaires des dispositifs médicaux ; Inès Tandardini, counsel, Marceau Debaille, en droit public ; Pascal Schmitz, associé, Charlotte Rossi, en droit immobilier ; Guillaume Kessler, associé, Caroline Pucel, counsel, Lily-Marie Gaube, en droit boursier ; et Ralf Nitschke, associé sur un aspect allemand ; avec une équipe aux Etats-Unis.
Veil Jourde et Solon sur la prise de participation dans Molli
LVMH Luxury Ventures, fonds d’investissement du groupe de luxe éponyme, prend une participation minoritaire dans Molli, marque française de maille haut de gamme. LVMH Luxury Ventures est conseillé par Veil Jourde avec Géraud Saint Guilhem et Gabriel d’Amécourt, associés, Paul Nanty et Clara Muhar, en M&A ; Nicolas Brault, associé, et Flore Canal, en propriété intellectuelle ; Benoît Gréteau, associé, Arthur Seguy, en droit fiscal. L’associé majoritaire de Molli est assisté par Solon Avocats avec Chloé Zylberbogen et Jérémie Chouraqui, associés, en M&A ; Clara Toussaint, en IP ; et Olivier Janoray, en droit fiscal.
McDermott et Skadden sur la prise de participation dans SoftNext
La société de capital-investissement britannique Perwyn Advisors reprend une participation minoritaire du groupe Baelen dans SoftNext, un fournisseur français de solutions logicielles B2B. Cette opération valorise SoftNext à environ 469 millions d’euros en valeur d’entreprise. La transaction, qui n’est soumise à aucune condition suspensive, devrait être finalisée le 31 juillet. Perwyn Advisors est assisté par McDermott Will & Emery avec Grégoire Andrieux, associé, Stanislas Offroy, counsel, Agathe Bourdillon, en private equity. Le groupe Baelen est assisté par Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom avec Nicola Di Giovanni, associé, Sidney Rosenberg, Julien Leris, Leslie Ginape et Samia Makhtoum, en corporate/private equity ; Thomas Perrot, associé, Alan Hervé, en droit fiscal ; et Antonio Cammalleri, en droit de la concurrence ; avec le bureau de Londres.
FUSIONS-ACQUISITIONS
Weil et EY sur le rapprochement entre Zenchef et CoverManager
Zenchef, plateforme de relation client qui propose aux restaurateurs une solution en ligne clé en main (gestion des réservations, fidélisation client, paiements, etc.), soutenue depuis 2022 par son actionnaire majoritaire PSG Equity, se rapproche de Cover Manager spécialisé dans le management de réservations en ligne. La nouvelle entité rassemblera un réseau combiné de plus de 36 000 restaurants présents dans plus de 20 pays. Le groupe Zenchef et PSG sont conseillés par Weil, Gotshal & Manges avec Emmanuelle Henry, associée, Alexandra Stoicescu et Guillaume de Danne, counsels, Louis Boutan et Raphaël Torres, sur les aspects juridiques français ; par Pérez-Llorca sur les aspects juridiques espagnols de l’opération et par EY sur les aspects fiscaux. PSG est également conseillé par EHP sur les aspects luxembourgeois, Stibbe sur les aspects néerlandais et A&O Shearman sur les aspects financement à l'international. CoverManager est accompagné par le cabinet espagnol Garrigues.
Trois cabinets sur l’acquisition d’Elevo
Assessio, groupe suédois spécialisé dans l’évaluation prédictive dans le domaine des ressources humaines, reprend l’entreprise française spécialisée dans le Talent Management Elevo. Assessio est assisté par Eversheds Sutherland avec Alexandre Morel, associé, Victor Grillo et Jade Huard, en corporate/M&A ; Thomas Strange, counsel, Chloé Lemenne, en droit de la concurrence, investissements étrangers et contrats commerciaux ; Gaëtan Cordier, associé, Lea Khalifé, en IP/IT et protection des données ; Nicolas Etcheparre, counsel, Louise Caron, en droit social ; avec une équipe en Suède et au Royaume-Uni ; et par Deloitte Société d’Avocats avec pour les dues diligences Grégoire Madec et Bertrand Jeannin, associés, Amaury Lemaire et Cécile Mevellec, en droit fiscal ; Eric Guillemet, associé, Julia Niel-Deterne, en droit social ; et Grégoire Madec, associé, Amaury Lemaire, en structuration. Elevo est épaulé par Sekri Valentin Zerrouk avec Olivier Legrand, associé, Sophie Gilbert, Eloi Sahli et Jean Coupé, en corporate M&A.
Franklin et Arvest sur la cession de TAS Cloud Services
La société suisse TAS International vend la société française TAS Cloud Services, acteur de l’hébergement et de l’infogérance de systèmes critiques basé à Sophia-Antipolis, au groupe constitué par Evolem et Ard Com. Ces derniers sont épaulés par Arvest Avocats avec David Merlet et Benoît Lespinasse, associés, en corporate M&A. TAS International est conseillé par Franklin avec Lionel Lesur, associé, Josselin Nony-Davadie, of counsel, en corporate ; ainsi que par le cabinet Lexia Avvocati pour les aspects de droit italien.
DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES
Trois cabinets sur l’augmentation de la taille du fonds de titrisation de Defacto
Defacto, spécialisé dans le financement instantané des PME, réalise une augmentation de la taille de son fonds commun de titrisation à 300 millions d’euros, financée par Citi et Viola Credit, ce qui permet au groupe d’augmenter sa capacité annuelle de financement pour la porter à 1,8 milliard d’euros. Ce deal est structuré avec Citi, en tant que prêteur senior, et Viola Credit, en tant que prêteur mezzanine. Defacto est épaulé par Ashurst avec Agathe Motte, associée, Aurélien Fournier, counsel, en financement structuré. Viola Credit est assisté par Bredin Prat avec Samuel Pariente, associé, Jessim Djama, en financement. Citi est épaulé par Jones Day avec Christine Van Gallebaert, associée, Erwan Broudic, en banque-finance.
