Le Français Orano et le Chinois XTC Energy se rapprochent pour créer deux usines à Dunkerque dans le domaine des batteries de véhicules électriques. Ce projet stratégique représente un investissement de 1,5 milliard d’euros.
La France veut passer à la vitesse supérieure dans le domaine des batteries alors que la fin de la vente des véhicules thermiques programmée pour 2035 s’accompagnera de besoins importants dans l’électrique. Le groupe Orano, spécialisé dans le nucléaire, vient de signer des accords avec le Chinois XTC New Energy, qui opère dans la production de matériaux pour les batteries au lithium, en vue de la création de deux joint-ventures. Ces dernières, dont le capital sera respectivement réparti à 51 %-49 % et à 49 %-51 %, sont destinées à l’implantation de deux usines à Dunkerque pour un montant de 1,5 milliard d’euros. Le but est de produire les composants essentiels aux batteries. Une troisième usine de recyclage de batteries doit, par ailleurs, voir le jour à l’initiative d’Orano. La multinationale tricolore, anciennement Areva, a été conseillée par Jones Day avec Alexandre de Verdun, associé, Delphine Sauvebois-Brunel et Alexandre Heydel, counsels, Thibault Schulthess, en M&A ; Eric Barbier de La Serre, associé, Eileen Lagathu, counsel, Morgane Gloaguen, en concurrence ; Sophie Chevallier, associée, Floryse Beylier, en marchés financiers ; Nicolas Brice, associé, Pierre Barthélémy, counsel, en droit public ; Armelle Sandrin-Deforge, associée, en droit de l’environnement ; Edouard Fortunet, associé, Sarah Candelibes, en propriété intellectuelle ; Jean-Michel Bobillo, associé, en droit social ; et Emmanuel de La Rochethulon, associé, Théo Piazza, en droit fiscal. Les bureaux en Chine et en Australie ont également été mobilisés. XTC New Energy Materials Europ, filiale de XTC New Energy Materials, a été accompagnée par DLA Piper avec Simon Charbit, Thomas Priolet et Alice Magnan, associés, Natalia Li et Loic Bustos, en corporate et M&A, avec les bureaux de Beijing, Shangai, Singapour et Hong Kong.
Le conseil d’Orano : Alexandre de Verdun, associé chez Jones Day
Comment avez-vous structuré le deal ?
Nous sommes partis d’une feuille blanche et avons progressivement défini les caractéristiques des deux co-entreprises, en alignant les intérêts respectifs de chacun des partenaires sur tous les sujets. A cet égard, les équipes d’Orano ont eu un rôle moteur dans la définition de l’architecture contractuelle du partenariat. Les deux joint-ventures, dont le siège social sera en France, seront constituées sous la forme de sociétés par actions simplifiées (SAS) et seront assez logiquement soumises au droit français, ce qui n’a pas été forcément de soi du côté du partenaire chinois. Sur le plan capitalistique, bien que l’un des partenaires aurait initialement préféré être majoritaire, nous sommes rapidement parvenus à un consensus sur un deal équilibré, tant sur le plan de l’equity et des droits financiers, avec des droits de sortie dans des cas précis, que de la gouvernance avec des droits de veto sur certaines décisions clés. Les accords prévoient également les conditions et modalités des investissements à venir, notamment en vue de la construction des deux usines, ainsi que d’éventuelles futures expansions de capacité. En dernier lieu, et plus important encore, les accords prévoient des transferts de technologies de la Chine vers la France dans le secteur de la fabrication des composants pour batteries électriques, ainsi que la création d’un centre dédié à la R&D dans ce domaine. Cela est assez notable, car nous avions plutôt été habitués à des situations inverses en termes de flux de propriété intellectuelle au cours des dernières décennies…
Sa mise en œuvre est soumise à la réalisation de plusieurs conditions suspensives, notamment réglementaires. Quel est le risque que le deal soit assorti de garde-fous ?
Dans l’immédiat, et comme le projet constitue un projet « greenfield », c’est-à-dire qui part de zéro, il est soumis à un nombre limité d’autorisations des autorités de la concurrence : seuls certains pays sont concernés. A ce stade, le partenariat conclut entre Orano et XTC New Energy n’est pas en tant que tel soumis au régime des investissements étrangers en France. Il est toutefois possible que des notifications ou demandes d’autorisations réglementaires complémentaires s’avèrent nécessaires lorsque le projet sera plus avancé. En revanche, l’investissement d’XTC New Energy en France reste soumis à l’autorisation préalable d’un certain nombre d’autorités chinoises, notamment en matière de contrôle des investissements et des changes. Nous sommes confiants sur l’obtention des différents feux verts nécessaires.
Quels ont été les principaux défis ?
S’il est possible de dresser quelques parallélismes entre les deux groupes – notamment par leur lien avec l’Etat dans leurs pays respectifs –, la différence culturelle fut un vrai défi. Il a été nécessaire de concilier des cultures très différentes et de contourner la barrière de la langue. La cartographie des contraintes réglementaires dans les pays concernés s’est également révélé assez complexe. Par ailleurs, la partie chinoise s’est montrée assez prudente quant au volet relatif au transfert de leur technologie sur les batteries et les discussions n’ont pas toujours été aisées sur ce sujet. Enfin, la dimension politique de l’opération nous a contraints de respecter un calendrier assez agressif, notamment dans la dernière ligne droite, puisque le projet devait être signé à l’occasion du sommet Choose France qui a eu lieu le 15 mai.
