Avant la CSRD, les entreprises de plus de 500 salariés étaient soumises à une obligation de déclaration de performance extra-financière (DPEF) en vertu de la Non-Financial Reporting Directive (NFRD). Elles ont pris l’habitude de faire remonter des informations détaillées relatives à l’environnement, au social et à la gouvernance (ESG). C’est un acquis à ne pas perdre, quelles que soient leurs obligations légales à venir et les seuils qui s’appliqueront aux entreprises soumises à la CSRD. C’est un point important car dans le cadre d’Omnibus 2 « Simplification/Refonte » en discussion, les sociétés qui seraient tenues de publier un rapport de durabilité à compter de 2028 pourraient n’être plus que celles employant plus de 1 000 salariés. Est-ce que pour autant les entreprises de plus de 500 salariés doivent abandonner les bonnes pratiques instaurées via leur DPEF ? Je suis convaincue, au contraire, qu’il faut préserver la gouvernance ESG, car c’est un véritable outil de pilotage des entreprises qui renforce par ailleurs la marque employeur.

La directive Omnibus 1, dite « Stop the clock », adoptée le 14 avril 2025, a reporté à 2028 l’obligation de publier un rapport de durabilité pour les entreprises de vague 2 et 3, sur leur exercice 2027. Les entreprises de vague un, cotées de plus 500 salariés, doivent continuer de produire un rapport de durabilité. Néanmoins, la Commission européenne a adopté le 11 juillet 2025 un acte délégué « Quick Fix » qui réduit leurs obligations de reporting en 2026 et 2027 pour les exercices 2025 et 2026. Pour 2028, le cadre réglementaire qui se profile est le suivant. La directive Omnibus 2 en discussion remonte le seuil des entreprises assujetties à plus de 1 000 salariées avec un chiffre d’affaires de plus de 50 millions ou un bilan de plus de 25 millions d’euros. Un nouvel acte délégué devrait fixer de nouvelles normes simplifiées de reporting : les fameuses European Sustainability Reporting Standards (ESRS). Des propositions de l’European Financial Reporting Advisory Group (Efrag) sont actuellement soumises à consultation en ce sens. En principe, tout devrait être stabilisé au cours du premier semestre 2026.

Les VSME permettent de limiter les éléments sur lesquels les entreprises obligées de remettre un rapport de durabilité peuvent attendre des retours de la part de leurs fournisseurs et parties prenantes. Ainsi, les entreprises non assujetties à la CSRD bénéficieront d’un cadre allégé en matière de reporting ESG. Ces VSME, non encore publiées officiellement, sont essentielles car utilisables aussi bien par les PME que les microentreprises. Il s’agit d’un langage commun avec leurs donneurs d’ordres. Jusqu’à présent, chaque client pouvait demander de remplir son questionnaire « maison ». Une tâche très chronophage pour les sous-traitants. Il sera également possible de faire certifier les déclarations VSME par un organisme tiers indépendant (OTI) reconnu par le Comité français d’accréditation (Cofrac).

L’analyse de double matérialité (ADM) est la première étape clé de l’audit : elle permet d’identifier les normes ESRS pertinentes, puis les data points à renseigner. Deux profils d’entreprises se distinguent. Il y a celles qui répondent de façon très – voire trop – détaillée et celles qui avancent progressivement, en priorisant selon la criticité. Ces dernières accueillent favorablement la simplification des obligations, car elle leur permettra d’intégrer de nouveaux sujets plus facilement. En revanche, pour les entreprises ayant déjà publié de façon très (ou trop) exhaustive, faire moins risque d’être perçu négativement par le marché. Quel que soit le cadre à venir, il est déterminant d’intégrer le fait que le travail d’analyse de double matérialité est un outil de pilotage fondamental pour la pérennité des entreprises dans un monde en forte mutation environnementale, sociale et économique.