Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Dechert sur la création du fonds Demeter 4 Infra
La société de gestion Demeter Partners a finalisé la structuration de son nouveau fonds d’investissement Demeter 4 Infra, dédié aux infrastructures du secteur de l’environnement et de la transition énergétique. Via ce quatrième véhicule, Demeter Partners mobilise 50 millions d’euros pour le financement d’infrastructures et vise à terme une collecte de 100 millions d’euros qui seront investis en fonds propres et quasi-fonds propres dans des projets français à hauteur de 80 % de leurs investissements. Ce FCPI investit dans des projets prêts à construire (greenfield) et dans des projets déjà en construction (brownfield) dans les secteurs des énergies renouvelables, du traitement de l’eau et des déchets, ainsi que de l’efficacité énergétique (réseaux de chaleur, éco-mobilité, performance énergétique, smart grids, stockage de l’énergie). Demeter Partners était conseillé par Dechert, avec Antoine Sarailler, associé.
Quatre cabinets sur la cession par Ardian du groupe Charlois à ICG
Ardian a annoncé avoir signé un accord en vue de céder sa participation de 31 % au capital du groupe Charlois à son management et Intermediate Capital Group (ICG). Le président du groupe Sylvain Charlois verra ainsi sa participation passer de 51 % à 67 % du capital. Charlois est une société spécialisée dans le chêne et plus particulièrement en tonnellerie à destination des grands vins et spiritueux, dont 75 % de la production de fûts sont exportés. Le groupe est également leader européen de la fabrication de traverses de chemin de fer. Avec le soutien d’Ardian depuis 2009, Charlois a notamment acquis les sociétés de Tonnellerie Saury en France et Winemakers Cooperage aux Etats-Unis. Avec ICG, la société compte poursuivre son développement par croissance organique et externe. A fin mars 2014, Charlois réalisait un chiffre d’affaires consolidé de 51 millions d’euros, dont 57 % à l’export. Le management était conseillé par Azoulai & Associés, avec Jean-Michel Azoulai, associé. ICG avait pour conseil Linklaters, avec Vincent Ponsonnaille, associé, Sébastien Pontillo, counsel, en corporate, et Edouard Chapellier, associé, en fiscal. La due diligence a été réalisée par Fidal, avec Florence Olivier, associée, Xavier Lemaréchal et David Guiet en corporate, Xavier Houard, associé, en fiscal, et Albane Eglinger, associée, en social. De Pardieu Brocas Maffei conseillait Ardian, avec Jean-François Pourdieu, associé, et Maxime Dequesne, counsel.
KWM, Alcya et Taj sur l’acquisition de Tann’s par Oberthur
Le groupe de papeterie Oberthur, détenu par 21 Centrale Partners depuis 2013, vient d’acquérir Tann’s, le leader du cartable sur le segment premium destiné aux écoliers. Créée en 1978 par le groupe Le Tanneur pour étendre sa présence aux fournitures scolaires, la marque s’est imposée comme une référence et vend chaque année 150 000 cartables dans le réseau sélectif des maroquiniers, dans les papeteries, les grands magasins et sur Internet. En 2006, Le Tanneur avait revendu sa licence à Aliseo. Avec cette acquisition, Oberthur renforce sa position auprès des juniors. Oberthur était conseillé par King & Wood Mallesons, avec Jérôme Jouhanneaud, associé, et Lionel Cazajus. La due diligence fiscale a été réalisée par Taj, avec Richard Juan et Bastien Mallet. Alcya Conseil assistait Aliseo, avec Sabine Prades, associée. Le Tanneur a géré l’opération en interne.
Willkie sur l’acquisition de Seps Pharma par Amatsigroup
La société Amatsigroup, détenu par Ekkio Capital, a acquis la société belge Seps Pharma, spécialisée dans le développement de formes galéniques innovantes orales, inhalables ou injectables, avec une expertise reconnue dans l’optimisation de la biodisponibilité et le contrôle de la libération des principes actifs. Avec cette acquisition, Amatsigroup renforce son développement à l’international, quelques mois après avoir installé une ferme expérimentale aux Etats-Unis pour mener des études sur les animaux. En 2014, Amatsigroup a réalisé un chiffre d’affaires de 26 millions d’euros. Ekkio et Amatsigroup étaient conseillés par une équipe franco-belge de Willkie Farr & Gallagher avec, à Paris, Christophe Garaud, associé, et Virginie Sayag en corporate, Paul Lombard, associé, et Igor Kukhta en financement. Seps Pharma avait pour conseil le cabinet belge Laga.
Vaughan et Gide sur le troisième tour de table de Huso
La société Huso, qui produit et distribue le Caviar Neuvic, vient de finaliser la levée d’une troisième et dernière tranche d’un montant de 2,7 millions d’euros, qui permettra d’assurer le développement commercial de sa marque en France et à l’étranger. Ce tour de table complète les deux premiers réalisés en juin 2014 et en novembre 2014 pour atteindre un montant total de 4,3 millions d’euros, soit au-delà de l’objectif initial de 4 millions. Le solde est pour partie levé auprès des actionnaires historiques de la société réunis aux côtés du fondateur Laurent Deverlanges, principalement des personnes physiques dirigeants d’entreprises du monde du luxe et de l’alimentaire, le groupe Delpeyrat et l’école d’ingénieurs de Purpan. Ils sont rejoints par Expanso Capital et Charente Périgord Expansion, ainsi que par trois fonds sectoriels du luxe, Olma Invest, The Luxury Fund et Calao Finance, et deux holdings de particuliers géré par le plateforme Wiseed. Huso était conseillé par Vaughan Avocats, avec Bruno de Laportalière, associé, Elisabeth Attali-Benmghira en corporate, Lionel Agossou, associé, et Samir Mazari en fiscal. The Luxury Fund avait pour conseil Gide Loyrette Nouel, avec Christophe Eck, associé.
Fusions-acquisitions
Latham, Weil Gotshal et Chaintrier sur la cession d’Audika
Le groupe William Demant, numéro deux mondial des solutions auditives, est entré en négociations exclusives avec l’actionnaire majoritaire Holton pour acquérir sa participation de 53,9 % au capital du groupe Audika, à un prix de 17,78 euros par action. En cas de succès de l’opération, William Demant sera tenu d’initier une offre publique d’achat obligatoire sur les 46,1 % du capital restant. Sur la base du prix de l’offre, l’opération valoriserait Audika 168 millions d’euros, ce qui représente une prime de près de 32 % sur le dernier cours de Bourse de la cible et de près de 46 % par rapport à la moyenne pondérée du cours des trois derniers mois. Le management d’Audika resterait inchangé à l’issue de l’opération. William Demant est conseillé par Latham & Watkins, avec Charles-Antoine Guelluy, associé, Marie-Chrystel Dang Tran, Semih Bayar Eren et Marie-Emeline Cherion en corporate, ainsi que Frédéric Pradelles, associé, en concurrence. Holton a pour conseils Chaintrier Avocats, avec Bernard Chaintrier, Philippe Cabanis, Marie-Isabelle Carlhian, associés, et Olivier Betin, ainsi que Weil Gotshal & Manges, avec Arthur de Baudry d’Asson, associé, Mathilde Descôtes en corporate, et Edouard de Lamy, associé, en fiscal.
STC et Reed Smith sur la cession de Marin’s International à Quad/Graphics
Le fondateur François L’Hotel a cédé le contrôle de Marin’s International au groupe coté au Nasdaq Quad/Graphics, un leader du marché de l’impression. Spécialistes du marché des présentoirs pliables à ouverture automatique, Marin’s International dispose d’une licence exclusive couvrant un portefeuille de brevets innovants. Marin’s International continuera à utiliser sa propre force de vente implantée en Europe ainsi qu’un réseau global de plus de 30 licenciés afin de vendre son portefeuille de produits brevetés. François L’Hotel était conseillé par STC Partners, avec Frédéric Bucher, associé, Anne-Sophie Poncet et Fabien Millet pour les aspects juridiques, et Bertrand Araud, associé, en fiscal. L’acquéreur avait pour conseil une équipe multijuridictionnelle de Reed Smith avec, à Paris, Marc Fredj, Clara Zerbib, François Jonquères, associés, et Diane Forestier.
Paul Hastings et Orsay sur l’acquisition de Mister Auto par PSA
Le constructeur automobile PSA Peugeot Citroën va acquérir la société Mister Auto, l’un des leaders du marché du e-commerce des pièces de rechange toutes marques automobiles sur le marché européen. Cette acquisition constitue un levier de croissance du groupe français dans un secteur en fort développement et duquel il était absent jusqu’à présent. La réalisation de l’opération est soumise aux feux verts des autorités de concurrence compétentes. Fondé en 2008 à Lyon, Mister Auto affichait un chiffre d’affaires de quelque 91 millions d’euros en 2013, en croissance de plus de 50 %, et vise 300 millions d’euros de ventes à l’horizon 2016. Avec PSA, Mister Auto compte accélérer son développement, notamment à l’international où il vise principalement la Chine et l’Amérique latine. PSA était conseillé par Paul Hastings, avec Pascal de Moidrey, Edith Boucaya, associés, en corporate, Stéphane Henry, associé, en social, Pierre Kirch, associé, et Josselin Lucas en concurrence. Les cédants avaient pour conseil le cabinet Orsay, avec Frédéric Lerner, associé, et Pierre Hesnault.
Gide et Dentons sur l’acquisition d’oXya par HDS
Hitachi Data Systems Corporation (HDS), filiale à 100 % du groupe japonais Hitachi basée en Californie, vient d’acquérir la société française oXya, spécialisée dans le conseil en architecture et l’infogérance de systèmes d’information SAP. L’acquisition devrait être finalisée d’ici la fin du premier trimestre 2015. A l’issue de l’opération, oXya deviendra une filiale à 100 % d’Hitachi Data Systems et continuera l’exécution de son modèle d’entreprise actuel. Hitachi Data Systems était conseillé par le cabinet américain Pillsbury Winthrop Shaw Pittman, ainsi que par Gide Loyrette Nouel, avec David-James Sebag, associé, et Bruno Laffont en corporate, Emmanuel Reille, associé, et Grégoire Colmet Daage en concurrence, et François Vergne, associé, en social. oXya avait pour conseil Dentons, avec Emmanuel Scialom, associé, et Seth Engel en corporate, Sandra Hazan, associée, et Fabrice Korenbeusser en fiscal.
Taylor Wessing et Jones Day sur l’achat d’une division de Barco par Esterline
Le groupe Esterline Corporation, un fournisseur d’équipements et de produits pour l’industrie aérospatiale et le marché de la défense, a acquis la division Defense & Aerospace de Barco, une société belge spécialisée dans les systèmes de visualisation. Cette opération concrétise l’accord intervenu en septembre 2014. L’acquisition permettra à Esterline Corporation d’intégrer tout le personnel de la division Defense & Aerospace de Barco, l’intégralité du portefeuille de produits et solutions ainsi que le carnet de commandes ouvertes. Esterline était conseillé par une équipe franco-britannique de Taylor Wessing avec, à Paris, Gilles Amsallem, associé, et Anne-Juliette de Zaluski, counsel. Le cabinet Stibbe est intervenu sur les aspects de droit belge. Le cédant avait pour conseil une équipe internationale de Jones Day avec, à Paris, Jean-Michel Bobillo, associé, et Gabriel Ferran en social, Nicolas Brice, associé, et Rémi Ducloyer sur les aspects réglementaires, ainsi que Quentin Jobard en immobilier.
Veil Jourde et Racine sur le rachat de Relaxnews par Publicis
Publicis Group est entré en négociations exclusives avec les principaux actionnaires de Relaxnews en vue de l’acquisition de cette agence de presse spécialisée dans les loisirs, pour un montant d’environ 15 millions d’euros. L’opération envisagée serait réalisée par voie d’acquisition, par une filiale de Publicis, d’un bloc d’actions auprès de Jérôme et Pierre Doncieux, les cofondateurs, de Habert Dassault Finances, du fonds Sigma gestion et d’autres actionnaires minoritaires (Solocal, Matthieu Pigasse, etc.) Les cofondateurs et Habert Dassault Finances réinvestiront aux côtés de Publicis par voie d’apport en nature d’un bloc d’actions Relaxnews. L’accord devrait être finalisé d’ici au mois d’avril 2015 et sera suivi d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée qui donnerait lieu, sous réserve que Publicis obtienne 95 % du capital, à une offre publique de retrait obligatoire qui interviendrait d’ici au 30 juin 2015. Le nouvel ensemble intégrera le réseau d’agences ZenithOptimedia. Publicis est conseillé par Veil Jourde, avec Pierre Deval, associé, Jérémie Swiecznik et Yoann Usseglio. Relaxnews a pour conseil Racine, avec Bruno Cavalié, Jean-Yves Martin, associés, et Alban Van de Vyver, directeur de mission.
Droit général des affaires
Quatre cabinets sur les augmentations de capital d’Euro Disney
Euro Disney SCA a annoncé le 20 février la réalisation de ses augmentations de capital dans le cadre de la mise en œuvre de la proposition de recapitalisation et de désendettement du groupe Euro Disney d’un montant d’environ un milliard d’euros annoncée le 6 octobre 2014 et soutenue par son actionnaire majoritaire The Walt Disney Company. Ces opérations comprenaient une augmentation de capital avec maintien du DPS pour quelque 350 millions d’euros, et deux augmentations de capital d’un montant total de 492 millions réservées à deux filiales de The Walt Disney Company souscrites par compensation de créances. A l’issue de ces opérations, les filiales de The Walt Disney Company détiennent directement 72,34 % du capital social et des droits de vote d’Euro Disney SCA. En conséquence, BNP Paribas a déposé pour le compte des filiales de The Walt Disney Company une offre publique d’achat simplifiée sur le solde du capital d’Euro Disney SCA, rendue obligatoire en raison de l’accroissement de la participation des filiales. Le groupe Euro Disney était conseillé par Sullivan & Cromwell, avec Patrick Bonvarlet, senior counsel, Seela Apaya-Gadabaya et Catherine Naroz en corporate, Nicolas de Boynes, associé, et Marie-Aimée Delaisi en fiscal, ainsi que Krystian Czerniecki, associé, pour les aspects de droit américain. Euro Disney SCA était également conseillé par Freshfields Bruckhaus Deringer en social, avec Emmanuel Bénard, associé, et Nadège Owen. The Walt Disney Company avait pour conseil Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, avec Fabrice Baumgartner, Marie-Laurence Tibi, Charles Masson, associés, Idris Hebbat et Florent Patoret en corporate, Anne-Sophie Coustel, associée, et David Andreani en fiscal, et Andrew Bernstein, associé, sur les aspects de droit américain. Orrick Rambaud Martel conseillait le conseil de surveillance d’Euro Disney SCA, avec Jean-Pierre Martel,Alexis Marraud des Grottes, associés, et Olivier Vuillod. BNP Paribas était conseillé en interne.
Clifford et Gide sur le refinancement d’Eiffarie et APRR
Eiffarie et le concessionnaire autoroutier APRR (Autoroutes Paris-Rhin-Rhône), sociétés détenues par Eiffage et le fonds d’infrastructures Macquarie, ont procédé au second refinancement à hauteur de 1,5 milliard d’euros de la dette contractée par Eiffarie pour acquérir APRR ainsi qu’à la levée, pour APRR, d’une nouvelle ligne de crédit renouvelable d’un montant de 1,1 milliard en se substituant à la ligne de crédit renouvelable existante non utilisée de 700 millions. L’opération a été menée par un syndicat bancaire regroupant au total 18 banques. Eiffage et Macquarie étaient conseillés par Clifford Chance, avec Daniel Zerbib, associé, Benjamin de Blegiers, counsel, Guy Abehsera, Chloé Desreumaux et Audrey Manera sur les aspects dette, Fabien Jacquemard sur les contrats de couverture de taux d’Eiffarie, et Katia Gruzdova, counsel, en fiscal. Les banques avaient pour conseil Gide Loyrette Nouel, avec Eric Cartier-Millon, associé, Laetitia Lemercier, counsel, Nathalie Benoît, Ginevra Marega et Aline Lariitchouk sur les aspects dette, Karine Imbrosciano, associée, et Claire-Marine Costa-De Jonckheere sur les contrats de couverture de taux d’Eiffarie.
Hogan sur le financement de Meca Dev
La société Meca Dev a réalisé une émission obligataire Euro PP d’un montant de 30 millions d’euros d’une maturité de sept ans et remboursable in fine, ainsi que la mise en place d’une convention de crédits pour un montant cumulé total de 55 millions d’euros. Les financements bancaires et obligataires permettront à Meca Dev de financer son développement et ses investissements, y compris par l’intermédiaire d’opérations de croissance externe. Les obligations Euro PP étant pari passu avec la dette senior bancaire, une convention intercréanciers a été signée afin d’assurer l’égalité entre les créanciers bancaires et obligataires. Société Générale était le chef de file de l’émission obligataire tandis que la convention de crédits a été mise en place avec un pool bancaire mené par BNP Paribas. L’opération était conseillée par Hogan Lovells, avec Baptiste Gelpi, associé, et Vincent Fidelle, counsel, pour la documentation obligataire, Sabine Bironneau, associée, Emmanuelle Naulais et Isabelle Rivallin pour le contrat de crédit, les sûretés et la convention intercréanciers.
