La société d’investissement française Eurazeo prend une part majoritaire dans le groupe ardéchois 2B Services Innovations (2BSI) qui opère dans la valorisation des déchets et le recyclage des poteaux. Elle succède à Capital Export et investit à côté des historiques dont Garibaldi Participations.
2B Services Innovations (2BSI) change de main. A travers son fonds d’infrastructure de transition, la société d’investissement Eurazeo aurait pris environ 70 % du capital de l’entreprise ardéchoise de recyclage de déchets d’infrastructures qui fête cette année ses 30 ans. Elle devient actionnaire majoritaire, aux côtés des investisseurs historiques, Garibaldi Participations – filiale de capital-investissement de la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes –, un pool d’investisseurs du groupe Caisse d’Epargne (Celda/Cepal), et de l’équipe de management d’2BSI. Eurazeo, dont il s’agit du sixième investissement effectué par l’équipe infrastructure, succède à Capital Export qui était entré en 2019. Avec ce nouveau financement, le fonds veut soutenir 2BSI dans sa transition, notamment en mettant en place une trajectoire de décarbonation alignée avec l’Accord de Paris. Il mise aussi sur le développement d’une logique de circularité et veut permettre à la société de croître de manière organique ou par des acquisitions ciblées. L’opération valoriserait 2BSI entre 90 et 100 millions d’euros, selon le quotidien Les Echos. La société opère sur des marchés de niche avec des actions sur la valorisation de poteaux et traverses en béton, en bois dangereux ou au travers de la fabrication de poteaux composites et la valorisation de biodéchets. Eurazeo a reçu l’appui de Weil, Gotshal & Manges avec Frédéric Cazals, associé, Hayk Keshishian et Karim Abdelgawad, en corporate ; Géraldine Lezmi, associée, Cassien Beudet, en financement ; et Edouard de Lamy, associé, Axelle Trintignac, en fiscalité. Capital Export et le fondateur Richard Molina ont été épaulés par Hogan Lovells avec Stéphane Huten et Arnaud Deparday, associés, Alexandre Jeannerot et Arnaud Biancheri, en corporate ; Ludovic Geneston, associé, Olivia Berdugo, en droit fiscal ; et Michaël Lévy, associé, Margot Derumaux, en droit immobilier. La Caisse d’Epargne Auvergne Limousin, prêteur dans le dossier, a été conseillée par De Gaulle Fleurance avec May Jarjour, associée, Thibault Hubert, en financement.
Le conseil d’Eurazeo : Frédéric Cazals, associé chez Weil, Gotshal & Manges
Quelles ont été les spécificités du deal ?
L’opération s’est déroulée dans le cadre d’une vente aux enchères assez classique. Du fait des métiers d’2BSI, une grande diversité de fonds s’est montrée intéressée entre les spécialistes LBO, ceux à impact et enfin ceux orientés sur l’infrastructure. Dans cette dernière catégorie, Eurazeo Infrastructure a identifié cet actif comme entrant dans ses critères d’investissement à double titre. D’une part, du fait de son profil infra, le groupe a sécurisé une partie de ses revenus au moyen de contrats très long terme avec des grands acteurs tels qu’Enedis, Orange et la SNCF. D’autre part, le fonds est labellisé « article 9 » selon la classification de la réglementation Eurazeo Infrastructure. A ce titre, il poursuit un objectif d’investissement durable et de décarbonation des activités de son portefeuille.
Comment l’avez-vous structuré ?
Nous avons constitué une holding de reprise qui a contracté une dette senior auprès d’un pool bancaire. Ce financement s’est fait principalement auprès des banques régionales partenaires historiques du groupe, lesquelles ont le mérite de bien connaître la société et de la suivre depuis plusieurs années. D’autres financeurs se sont ajoutés afin de donner davantage d’assise financière pour la croissance d’2BSI. Malgré le contexte actuel, il est encore possible, sur une opération comme celle-ci, de trouver un financement bancaire traditionnel sans recourir aux fonds de dettes. Le capital a été souscrit majoritairement par Eurazeo, ainsi que par réinvestissement de l’équipe de gestion et de Garibaldi. La participation des équipes de direction au capital de la société de reprise s’est faite selon les mécanismes développés par la pratique, notamment au vu des décisions du Conseil d’Etat de juillet 2021. Quant au pacte d’actionnaires, les discussions ont notamment porté sur la question de la liquidité. Les fonds infrastructures sont perçus, parfois à tort, comme ayant une durée de détention plus longue que les fonds classiques. Il a cependant été aisé de trouver des solutions permettant d’assurer un alignement des intérêts de tous les associés sur ce sujet.
Quels en ont été les principaux défis ?
Les due diligences ont permis la validation de la thèse d’investissement d’Eurazeo Infrastructure : elles ont porté notamment sur les questions ESG et la vérification des contrats de long terme mis en place. Enfin, l’opération a dû être menée dans des délais courts, tant dans la phase d’audit que dans la phase entre signature et closing, ce qui a mobilisé l’ensemble des auditeurs et conseils. Cela a été rendu possible également parce que la société et ses équipes sont coutumières de ce type de processus, ayant déjà accueilli au capital Naxicap puis Capital Export.
