Private equity

Neteven, société spécialisée dans l’e-commerce et les nouvelles technologies, a réalisé une levée de fonds de 3,6 millions d’euros auprès du fonds britannique de capital-risque Supremum Capital et d’un groupe d’investisseurs parmi lesquels l’équipe fondatrice d’Ogone. Ce troisième tour de table permettra à la société d’accélérer son développement à l’international, notamment pour implanter des équipes commerciales dans les principaux pays européens. La société avait déjà levé 1 million d’euros en 2007 auprès d’A Plus Finance, qui avait réinjecté 1,2 million en 2011 pour débuter son expansion européenne. Neteven propose des solutions complètes de distribution en e-commerce pour les grandes entreprises et compte notamment parmi ses clients Monoprix, Cdiscount ou encore Micromania. Les investisseurs étaient conseillés par Taylor Wessing, avec Nicolas de Witt, associé, et Dalila Mabrouki. Neteven avait pour conseil Gramond & Associés, avec Masha Pascale Sokolow, et Xavier Gramond, associés. Gide Loyrette Nouel assistait A Plus Finance, avec Pierre Karpik, associé.

Cerea Partenaire, via son fonds Cerea Capital, a acquis l’ex-division emballage du groupe britannique Chesapeake auprès des fonds Irving Place Capital et Oaktree, aux côtés de Bpifrance, du management et du partenaire industriel hongrois Chemark. L’opération a été financée via une dette unitranche. Cette division Specialty Chemical Packaging est un fournisseur international d’emballages papier, carton et plastique et se positionne comme le leader européen des emballages plastiques barrières destinés au transport et au stockage de produits principalement liés aux secteurs de l’agrochimie. La société réalise 50 millions d’euros de chiffre d’affaires et emploie 200 personnes en Europe. L’entreprise entend désormais se déployer dans de nouvelles zones géographiques en fort développement agricole, notamment au Brésil et en Russie. Cerea Partenaire était conseillé par une équipe franco-britannique de King & Wood Mallesons SJ Berwin avec, à Paris, Thomas Maitrejean, associé, Thomas Dupont, et Benjamin Thorez en corporate, Raphaël Béra, associé, et Thomas Guillier en fiscal ainsi qu’Olivier Vermeulen, associé, Marc Zerah et Margaux Baratte en financement. Slaughter & May Londres assistait les cédants. Les prêteurs unitranche avaient pour conseil Nabarro & Hinge, avec Jonathan Nabarro, Jennifer Hinge, associés, Blandine Gény et Stéphanie Dubreuil. EY Société d’Avocats a réalisé la due diligence juridique, avec Jean-Christophe Sabourin, associé, et Patrice Mottier. Les managers étaient accompagnés par Godet Gaillard Solle Maraux & Associés, avec Marc Baffreau, associé, et Guillaume Bain.

TCR Capital, aux côtés de l’équipe de direction, a repris la société SET Environnement, spécialisée dans le désamiantage des bâtiments, auprès d’Ocelot et de Siparex. L’opération a été financée par l’octroi d’une dette senior par LCL, Banques Populaires Rives de Paris et BNP Paribas, et d’une dette mezzanine consentie par A Plus Finance. Créée en 1996, SET Environnement est l’un des principaux acteurs français du désamiantage, essentiellement pour les bâtiments commerciaux, tertiaires et industriels. Basée à Wissous dans l’Essonne, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 18 millions d’euros en 2013 et emploie 112 personnes. SET Environnement utilisera ses nouveaux moyens financiers pour poursuivre le développement de la société, notamment en adressant de nouveaux segments de marché et en élargissant son offre. TCR Capital était conseillé par Weil Gotshal & Manges, avec Jean Beauchataud, associé, et Romy Richter en corporate, Edouard de Lamy, counsel, en fiscal, ainsi que Cassandre Porgès, counsel, et Cristina Marin en financement. Les cédants avaient pour conseil le cabinet Taxlens, avec Brigitte Huber et Angélique Labetoul, associées. White & Case conseillait les managers, avec François Leloup, associé, Stéphane Petrossian et Estelle Philippi-Jung. Les due diligences ont été réalisées par EY Société d’Avocats, avec Didier Tixier, associé, en fiscal, Frédéric Reliquet, associé, en juridique, Anne-Elisabeth Combes, associée, et Corinne Bourdelot en social. Les banques étaient assistées par Delsol Avocats avec Frédéricque Milotic, associée, et Madeleine Huet. Veil Jourde accompagnait le mezzaneur, avec Hervé Pillard et Antoine Ricol.

Fusions-acquisitions

Le groupe Reworld Media a acquis la société Planning TV, une plateforme de référence de programmes TV sur Internet offrant un service de personnalisation, d’alerte et d’échange sur les programmes télévisés. Cette acquisition va permettre à Reworld Media de proposer davantage de dispositifs online et offline, générateurs de relations entre le consommateur et les marques, et de procéder à la digitalisation de la marque Télé Magazine. Reworld Media a enregistré 40 millions de chiffre d’affaires en 2013. L’acquéreur était conseillé par Lerins Jobard Chemla Avocats, avec Cédric Vincent, associé, et Fanny Layrisse. Les cédants avaient pour conseil Tahar Associés, avec Edmond Tahar, associé.

Bormioli Rocco France, une société du groupe italien Bormioli Rocco spécialisé dans la fabrication d’emballages plastiques, a cédé sa filiale Verreries de Masnières au groupe autrichien Stözle. L’ensemble regroupe les activités de fabrication et de vente d’articles de flaconnage en verre destinés aux industries de la parfumerie et des cosmétiques. La cession comprenait également plusieurs actifs aux Etats-Unis. Le cédant était conseillé par August & Debouzy, avec Xavier Rohmer, associé, et Aurélien Veil, of counsel, pour la négociation, Hélène Delurier, of counsel, en fiscal, Benoît Robert, Maria Queffelec et Aude Comets en corporate, ainsi que Philippe Durand, associé, et Aude Bonja en social. WTS est également intervenu pour le vendeur, avec Vincent Grandil, associé, et Céline Peruchon-Lépine. L’acquéreur avait pour conseil un avocat autrichien. La cible était représentée par Poulain & Associés, avec Jean-Paul Poulain,Johann Sultan, associés, et Amandine Rominsky.

Droit général des affaires

A l’issue de la renégociation de son passif dans le cadre d’un Chapter 11 de quatre filiales américaines, Atari est sorti de la procédure et a repris sa cotation sur Euronext Paris après un an de suspension. Les prêteurs américains ont abandonné près de 50 % de leurs créances. L’éditeur de jeux vidéo a parallèlement obtenu un visa de l’AMF pour une émission d’Oceanes, placée et organisée par Oddo, d’un montant de 25,8 millions d’euros avec une extension possible à 28,75 millions, afin de refinancer ses développements et ses dettes en France. Frédéric Chesnais, l’actionnaire majoritaire via sa holding Ker Ventures, participera à l’opération. Atari a rééchelonné sa dette senior en France ainsi que des Oranes existantes et a obtenu une réduction de son taux d’emprunt tout en conservant l’essentiel de ses actifs historiques, dont la marque Atari. Atari était conseillé par Dechert, avec Matthieu Grollemund, associé, Guillaume Briand et Hélène Parent. Oddo avait pour conseil Norton Rose Fullbright, avec Roberto Cristofolini, associé, et Aurélie Pelisson.

Le procès de l’affaire Altran s’est ouvert le 15 janvier dernier au tribunal correctionnel de Paris. Parmi les neufs prévenus accusés de diffusion d’informations fausses ou trompeuses, de présentation de comptes infidèles, et faux et usage de faux, se trouvent les deux fondateurs de la société Alexis Kniazeff et Hubert Martigny, Altran en tant que personne morale ainsi que les anciens managers Frédéric Bonan, Michel Friedlander, Alain Rougagnou, Herbert Massenet, Jean-Michel Martin et Christian Dauprat. Altran s’est également porté partie civile. Ils sont soupçonnés d’avoir artificiellement gonflé le chiffre d’affaires de la société au début des années 2000 afin qu’il corresponde aux prévisions annoncées à la Bourse. Les estimations de manipulations comptables varient entre 30 millions et 105 millions d’euros selon les expertises. En 2007, l’AMF avait condamné les deux fondateurs et Frédéric Bonan à une amende de 1 million d’euros chacun, et Michel Friedlander à 500 000 euros, tandis qu’Altran s’était vu infliger la sanction maximale de 1,5 million. Cette décision avait été confirmée par la cour d’appel de Paris en 2008, puis par la Cour de cassation en 2009. A l’ouverture du procès pénal, l’application du principe non bis in idem a été plaidée (ODA 199). Les audiences se dérouleront jusqu’au 31 janvier. Altran est représenté par Dethomas Peltier Kopf Juvigny pour la partie civile, avec Frédéric Peltier, associé, et par Laude Esquier Champey côté prévenu, avec Olivier Laude et Richard Esquier, associés. Alexis Knazieff est défendu par Metzner Associés, avec Nicolas Huc-Morel, associé, et par Temime & Associés, avec Hervé Temime, associé. Hubert Martigny est assisté par Karine Benadava et par Lantourne & Associés, avec Maurice Lantourne, associé. French Cornut-Gentille et Associés représente Frédéric Bonan, avec Pierre Cornut-Gentille, associé. Bredin Prat défend Michel Friedlander, avec Jean-Daniel Bretzner, Claude Bendel, associés, Eve Duminy et Michael Bendavid. Alain Rougagnou a pour avocat Marc Pantaloni, associé du cabinet Pantaloni Prades Hélain Avocats. Herbert Massenet est assisté par Jean-Didier Belot et Jean-Michel Martin par Pierre-Charles Ranouil, associé d’August & Debouzy. Christian Dauprat est défendu par Marie-Hélène Eyraud.Frédéric-Karel Canoy représente d’autres parties civiles.

La société Addax Petroleum, filiale du groupe chinois Sinopec, et la République gabonaise ont mis fin à l’arbitrage qui les opposait devant la CCI de Paris. Addax a par la suite annoncé un partenariat avec le Gabon pour les dix prochaines années et la signature d’un contrat de production pour trois champs pétrolifères. En 2012, l’Etat du Gabon avait retiré à Addax l’exploitation du champ d’Obangue pour manquements à des obligations contractuelles et l’avait confié à une entreprise publique. L’arbitrage impliquait des demandes de plus de 1 milliard de dollars. Selon Reuters, Addax a versé entre 400 et 500 millions de dollars à la République gabonaise pour mettre fin au litige. L’Etat du Gabon était représenté par Betto Seraglini, avec Jean-George Betto et Christian Seraglini, associés. Le cabinet Foley Hoag représentait Addax, avec Bruno Leurent, Thomas Bevilacqua, associés, Hery Frédéric Ranjeva, counsel, et Angelynn Meya.

Le groupe EDF a réalisé une émission obligataire à 100 ans pour un montant de 1,35 milliard de livres sterling. Il s’agit de la première émission de cette maturité réalisée dans cette devise. Le groupe d’énergie a également émis des obligations hybrides en trois tranches, et en deux devises pour 2 milliards d’euros et 750 millions de livres sterling. EDF était conseillé par Hogan Lovells, avec Sharon Lewis, associée, Vincent Fidelle, counsel, et Marouane El Idrissi. Les banques arrangeuses avaient pour conseil Clifford Chance, avec Cédric Burford, associé, Gemma Doyle, Auriane Bijon et Alexandra McIntyre.