Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Trois conseils sur l’OPE de Bolloré sur Havas
Le groupe Bolloré a déposé une offre publique d’échange sur les titres du groupe Havas. L’offre, initiée conjointement par Bolloré et ses filiales Compagnie du Cambodge et Société Industrielle et Financière d’Artois, propose aux actionnaires d’Havas neuf actions Bolloré contre cinq actions Havas, après division par 100 du nominal de Bolloré, représentant une prime de 19,5 % sur la base des derniers cours des actions des deux groupes, et de 32,8 % sur la moyenne des trois derniers mois. Cette opération amicale s’inscrit dans la continuité de l’investissement à long terme de Bolloré dans Havas, dont il détient aujourd’hui 36,2 % du capital. Bolloré, conseillé sur l’opération par Mediobanca, cherche à obtenir une majorité significative tout en maintenant la société cotée avec un flottant suffisant pour assurer la liquidité du titre. Le conseil d’administration d’Havas se prononcera sur l’offre en novembre après la remise du rapport d’un expert indépendant. Bolloré est conseillé par le cabinet Bompoint, avec Dominique Bompoint, associé, et Charles de Reals. Havas a pour conseil Clifford Chance, avec Aline Cardin, associée, et Arnaud Felix, counsel. Skadden conseille Mediobanca, avec Pierre Servan-Schreiber et Pascal Bine, associés.
Quatre cabinets sur la cession de la Tour Blanche
La société PWREF I Holding, filiale de Perella Weinberg Real Estate Fund I, a cédé l’OPCI propriétaire indirect de la Tour Blanche, située à la Défense, au fonds d’investissement Plaza Global Real Estate Partners, géré par LaSalle Investment Managers. La Tour Blanche développe une surface de 25 783 mètres carrés et est intégralement louée par ERDF. Entièrement restructurée par Perella Weinberg, elle bénéficie du label BBC et de la certification HQE. Le cédant était conseillé par Allen & Overy, avec Jean-Yves Charriau, associé, et David Sorel sur la structuration de la vente et les aspects fiscaux, ainsi que par King & Spalding, avec Benoît Marcilhacy, Alexandre Couturier, associés, et Blandine Hugon-Pagès, sur les aspects juridiques. Plaza Global avait pour conseils Baker & McKenzie, avec Marc Mariani, associé, Pierre-Marie Ouchet, Hervé Jégou, local partners, Fabrice Varandas, Carole Crespin et Eva Leygonie, ainsi que Landwell & Associés en fiscal, avec Bruno Lunghi, associé, et Jessica Castro-Oudni.
Linklaters, Watson Farley et Hogan sur le rachat de deux parcs éoliens par Glennmont
Le fonds d’investissement Glennmont Partners, spécialisé dans les énergies renouvelables, a acquis deux parcs éoliens en France auprès du développeur italien Sorgenia. Situés à Frencq (Nord-Pas-de-Calais) et Fresnoy-Folny (Haute-Normandie), ces deux parcs éoliens ont une capacité totale d’environ 22,5 MW. Dans cette opération, UniCredit Bank AG et Credit Industriel et Commercial sont intervenus comme arrangeurs et prêteurs. Glennmont Partners était conseillé par Watson Farley & Williams, avec Eric Villateau, associé, et Jean-François Tournier en financement, Emmanuel Paillard, associé, en droit public, Laurent Battoue, associé, en droit réglementaire, Romain Girtanner, associé, et Cynthia Gozan en fiscal, Claire Gamain et Pierre Ferroud en corporate, ainsi que Julien Criard en immobilier. Les prêteurs avaient pour conseil Linklaters, avec François April, associé, et Samuel Bordeleau en droit bancaire et projets, Thomas Perrot, associé, et Alexandra Mourlon en fiscal, Fanny Mahler en droit public et Amaury Chautard en immobilier. Une équipe franco-italienne de Hogan Lovells conseillait le cédant avec, à Paris, Arnaud Deparday et Mathieu Frick en corporate.
Quatre cabinets sur l’alliance entre Sofiprotéol et LDC
Sofiprotéol et LDC, deux des principaux acteurs français de l’agroalimentaire, sont entrés en négociations exclusives pour la mise en œuvre d’un projet d’alliance visant le développement d’une filière de volaille performante à l’ambition internationale. Ce rapprochement se traduirait notamment en Bretagne par la cession à LDC des activités d’abattage de volailles et de produits élaborés du pôle animal de Sofiprotéol, qui regroupe cinq sites pour un chiffre d’affaires de 310 millions d’euros et près de 1 000 salariés. Ces sites seraient associés aux six de LDC dans la région au sein d’une nouvelle société baptisée Société Bretonne de Volaille, dans laquelle Sofiprotéol resterait minoritaire. LDC acquerrait également le site de Blancfort de Sofiprotéol en région Centre et investirait ainsi plus de 100 millions d’euros sur l’ensemble de ces sites. En parallèle, un partenariat privilégié serait mis en œuvre pour l’approvisionnement en volailles par Sanders, filiale de Sofiprotéol, des sites d’abattage de LDC et la cession des activités aliments hors volailles de LDC à Sanders, qui investirait 75 millions dans ses outils de production. Enfin, Sofiprotéol ferait son entrée au capital et au conseil de surveillance de LDC, et un comité stratégique dédié aux performances de la filière commune, aux synergies et à l’internationalisation des deux groupes serait constitué. Sofiprotéol est conseillé par Cotty Vivant Marchisio & Lauzeral, avec Thierry Cotty, associé, et Carine Rohou-Borsello, counsel, en corporate et droit boursier, ainsi que par Gide Loyrette Nouel, avec Emmanuel Reille, associé, et Costanza Mussi en concurrence. LDC a pour conseil Clifford Chance, avec Catherine Astor-Veyres, associée, Sophie Périnot en corporate, Arnaud Felix, counsel, en droit boursier, Emmanuel Durand, associé, en concurrence, ainsi que Charles-Henri Gouvion Saint-Cyr, counsel en fiscal. Fidal est également intervenu pour LDC, avec Jean-Godefroy Desmazières, directeur associé, en fiscal, et Pierre de Gouville, directeur associé, en concurrence.
Droit général des affaires
Trois conseils sur la restructuration de Caddie
Le tribunal de commerce de Paris a validé le 27 octobre 2014 la reprise du groupe Caddie, filiale du groupe Altia, placé en redressement judiciaire en août dernier. Seul candidat repreneur, c’est Stéphane Dedieu, l’ancien PDG de la société de 2009 à 2012, qui prendra les rênes de Caddie à partir du 1er novembre. Le groupe Altia avait repris Caddie en 2012 avec le soutien de Bpifrance, mais n’aura jamais réussi à redresser l’activité de l’entreprise. Une fois la reprise effective, Stéphane Dedieu détiendra 65% du capital de la nouvelle société, 25% revenant au groupe italien Bertoldi et 10% à l’Allemand Shopbox. L’offre de reprise prévoit un apport de six millions d’euros, dont quatre millions seront destinés à la modernisation de l’outil industriel. Elle conservera en outre 128 salariés sur plus de 380. Caddie était conseillé par Weil Gotshal & Manges, avec Fabienne Beuzit, counsel, Elodie Fabre et Henri Cazala. Stéphane Dedieu avait pour conseil le cabinet strasbourgeois Alexandre-Levy-Kahn, avec Gérard Alexandre, associé. Bpifrance était accompagné par Orrick Rambaud Martel, avec Saam Golshani, associé. L’administrateur provisoire de Caddie était Catherine Poli, et l’administrateur judiciaire était Eric Bauland. Stéphane Gorrias était mandataire judiciaire.
Franklin et Bird sur le feu vert de l’ADLC au rachat de SFR par Numericable
L’Autorité de la concurrence (ADLC) a autorisé, au terme d’un examen approfondi de phase II, le rachat de SFR par Numericable, filiale d’Altice. L’opération donnera ainsi au nouvel ensemble une place de premier plan dans le secteur des télécoms en France. Cette autorisation est assortie d’un certain nombre d’engagements, notamment l’ouverture par Numericable de son réseau câblé aux opérateurs concurrents (FAI, MVNO) ainsi que la cession de l’activité mobile d’Outremer Telecom à la Réunion et à Mayotte. Pour rappel, Numericable a acquis SFR auprès de Vivendi contre un paiement en numéraire de 13,5 milliards d’euros, un complément de prix éventuel de 750 millions et une participation de Vivendi au capital de la nouvelle entité à hauteur de 20 %, valorisant l’ensemble à 17 milliards d’euros (ODA n° 210). Pour ce volet concurrence, Numericable était conseillé par Franklin, avec Jérôme Michel, associé, et par Bird & Bird, avec Julie Catala Marty, associée, Christophe Nusbaumer, David Guitton et Sarah Kosminsky. Vivendi avait pour conseil Dethomas Peltier Kopf Juvigny, avec Olivier de Juvigny, associé, ainsi que Patrick Gassenbach.
White et Cleary sur l’augmentation de capital de Numericable
Numericable vient de lancer une augmentation de capital d’un montant de 4,7 milliards d’euros afin de financer en partie l’acquisition de SFR. Il s’agit de la plus importante augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription réalisée en France depuis 2009. Le syndicat bancaire est conduit par Deutsche Bank et Morgan Stanley, et comprenait Barclays, BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, Credit Suisse, Goldman Sachs et JP Morgan en qualité de chefs de file et teneurs de livres associés. Numericable était conseillé par Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, avec Marie-Laurence Tibi, John Brinitzer, associés, Monica Kays, Jeanne Theuret, Juliane Jacques et Alexandre Ricat en marchés de capitaux, Anne-Sophie Coustel, associée, David Andreani en fiscal, Marine Bouhy et Florent Patoret en corporate. White & Case conseillait les banques, avec Thomas Le Vert, Séverin Robillard, associés, Tatiana Uskova, François Carrey et Antonin Deslandes en marchés de capitaux, Colin Chang, associé, et Max Turner sur les aspects de droit américain, Juliette Goyer, counsel, en droit réglementaire, Alexandre Ippolito, associé, et Marcus Schmidbauer en fiscal.
Private equity
Six cabinets sur la reprise de Retif par Verdoso
Après une première restructuration en 2009 ayant donné lieu à une prise de contrôle de la société par son créancier Lloyds Banking Group à hauteur d’environ 70 % du capital, Retif vient de passer dans les mains de Verdoso Industries. Totalement désendetté désormais, le distributeur d’équipement et de fournitures compte également à son tour de table LGT Capital Partners, Pragma Capital, qui avait réalisé le LBO sur le groupe en 2007, et Idinvest Partners. Lloyds Banking Group était conseillé par Bremond & Associés, avec Delphine Caramalli, associée, et Hector Arroyo en restructuration et financement, ainsi que par Fidal, avec Franck Bernauer, Christophe Bergerot, associés, Maxime Amar, Anne Romain-Huttin, Albane Eglinger, Grégory Olczak-Godefert, Benoît Roucher et Hélène Leung pour les VDD juridiques et fiscales et enfin par AyacheSalama, avec Olivier Tordjman et Gwenaëlle de Kerviler, associés, en corporate. Verdoso Industries était assisté par PDGB, avec Christophe Vannoote, associé, et Charlotte Riberprey-Jacob. Pragma Capital et Idinvest Partners étaient conseillés par Latham & Watkins avec Denis Criton, associé, et Claire Mahieu. Archers a assisté les managers avec Fabrice Patrizio, associé, et Claire Gamain.
Marvell, Weil Gotshal et Stehlin sur le LBO primaire de Eleven Paris
Naxicap Partners vient de prendre une participation minoritaire au capital du groupe de prêt-à-porter Eleven Paris, aux côtés du groupe VOG et des managers fondateurs. Contrôlée par le groupe VOG, spécialiste de la mode et propriétaire des marques April First, BA&SH ou encore By Zoé, Eleven Paris distribue ses collections dans près d’une trentaine de boutiques en propre, par le biais d’un réseau multimarque, et à l’international dans des points de vente prestigieux. La marque réalise un chiffre d’affaires compris entre 40 et 50 millions d’euros et entend désormais bénéficier des moyens nécessaires à l’accélération de son développement. Naxicap Partners était conseillé par Marvell, avec Jean-Louis Lasseri, Fabrice Bouquier, associés, et Marta de Franciscis. Les cédants et réinvestisseurs étaient conseillés par Weil Gotshal & Manges, avec David Aknin, associé, Gautier Elies et Mathilde Descôtes, ainsi que par Stehlin & Associés en fiscal, avec Corinne Dadi, associée.
