Le groupe germano-suisse Shiftmove, contrôlé par le fonds américain Battery, compte racheter auprès d’Orange Business les actifs d’Océan, solution d’accompagnement des entreprises dans la gestion de leur flotte de véhicules, engins et poids lourds. L’opération doit être finalisée d’ici la fin de l’année.
Shiftmove veut accélérer dans la gestion des flottes de véhicules. A peine six mois après avoir racheté le Français Optimum Automotive basé à Aix-en-Provence, l’éditeur germano-suisse de logiciels spécialisés dans la gestion de flotte, et contrôlé par le fonds de private equity américain Battery, jette à nouveau son dévolu sur une entreprise tricolore, Océan. Cette solution d’aide aux sociétés dans la gestion de leur flotte de véhicules, engins et poids lourds, est sur le point d’être cédée par Orange Business. La filiale d’Orange SA vient de rentrer en négociations exclusives avec Shiftmove pour un closing d’ici la fin de l’année. Shiftmove est conseillé par White & Case avec Jean-Guillaume Meunier et Saam Golshani, associés, Simon Martin-Gousset et Grégoire Berger, en M&A et structuration ; Alexandre Jaurett, associé, Tamila Bellache, en droit social ; Quirec de Kersauson, associé, Pauline Abbouche, en droit public ; Estelle Philippi, associée, Sarah Kouchad, en droit fiscal ; et Neeloferr Roy, associée, Martin Poirier, en financement ; avec le bureau de Francfort. Orange est assistée par Veil Jourde avec Laurent Jobert, associé, Antoine Chomette et Paul Nanty, sur les aspects contractuels ; Pauline Larroque-Daran, associé, Ismaël Koné, counsel, Marine Guille, en droit social ; Maxime Seno, associé, Livia Elshoud, en droit public ; et Nicolas Brault, associé, Fanny Attal, counsel, en propriété intellectuelle.
Le conseil de Shiftmove : Jean-Guillaume Meunier, associé chez White & Case
Quelles sont les spécificités de cette opération ?
Le rachat d’Océan par Shiftmove, qui s’inscrit dans un processus compétitif, a la particularité d’être un « asset deal », donc une reprise d’actifs, et non un « share deal », c’est-à-dire la vente d’une société, comme cela est plus fréquent dans les opérations réalisées par des fonds d’investissement étrangers en Europe. Cet élément est important, car il a fallu procéder à un détourage (carve-out), discuter et négocier les actifs à prendre en compte, ou non, dans le périmètre et convenir de ceux concernés par le tranfert. De par sa nature et l’origine des acquéreurs et des cédants, le deal comprend par ailleurs un aspect international avec des intérêts répartis entre les Etats-Unis, la France, l’Allemagne et le Royaume-Uni concernant le financement.
Comment le deal est-il structuré et financé ?
L’entité allemande ShiftMove GmbH, qui est l’une des sociétés en portefeuille du fonds américain Battery en Europe, finance l’opération elle-même grâce à un mélange de dette et de fonds propres. Il y a quelques mois, pour une autre acquisition, elle a fondé une entité tricolore, Shiftmove France, qui sera la société mère du véhicule créé pour réaliser la reprise d’Océan. C’est également au sein de cette société par actions simplifiée (SAS) que seront transférés les salariés concernés.
L’opération devrait être finalisée avant la fin de l’année. Pourquoi un tel délai ?
La durée peut surprendre, mais il y a une addition de délais divers. Il est tout d’abord nécessaire de procéder à la consultation des instances représentatives du personnel d’Océan, qui constitue une étape classique dans ce genre d’opérations. Ensuite, un temps va être nécessaire dans le cadre du transfert d’actifs afin de consulter les co-contractants avec lesquels Shiftmove est en relation d’affaires. Cette période doit nous permettre d’aboutir à un positionnement de prix qui est fiable avec ces partenaires de l’entreprise. Il y a un sujet d’ingénierie juridique dans la construction du mécanisme de transferts de ces contrats – plusieurs milliers au total – et dans leur pricing. Quand vous aboutissez à la fin de l’opération, vous avez un pourcentage d’incertitude sur la part de l’activité transférée, d’où le besoin de bien négocier avec ces différents acteurs.
Quels ont été les défis de cette reprise d’Océan ?
Outre la complexité importante du carve-out, il peut y avoir des différences d’approches et de langages entre le monde des fonds et celui des acteurs corporate, bien que le cédant soit habitué et acculturé aux opérations M&A. Si le contexte géopolitique international actuel s’impose comme une contrainte croissante dans les transactions de fusions-acquisitions au long cours, nous n’avons toutefois pas été impactés sur ce dossier en particulier. Nous n’avons pas eu non plus de contraintes réglementaires particulières.
