Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
PRIVATE EQUITY
Quatre cabinets sur la prise de participation dans H2air
L’investisseur britannique iCON Infrastructure devient actionnaire minoritaire de la société H2air, un développeur indépendant de projets éoliens terrestres et solaires en France. Basée à Amiens (Somme), l’entreprise possède et exploite 13 parcs éoliens terrestres d’une capacité installée totale de 263 MW. iCON est accompagné par Herbert Smith Freehills avec Cyril Boulignat, associé, Sung-Hyuk Kwon, of counsel, Paul Bignebat, en corporate ; Régis Oréal, associé, Joëlle Chetrit, of counsel, Aïda Diene, en financement ; et Bruno Knadjian, associé, Alexandre Tardif, en droit fiscal ; par BCTG Avocats sur les aspects de due diligence avec Paul Elfassi, associé, Nelsie Bergès, counsel, Gaspard Terray, en environnement, réglementaire et permitting ; Diane Mouratoglou et Catherine Dupuy, associées, Aurélie Wagner, Thibaut Magerman et Amyra Khalidi, en contrats de projet, foncier, financement ; Aymeric Malphettes, associé, Alexandra Carpentier, en corporate ; Sabine de Paillerets, associée, Estelle Saboury, en droit social ; et Antoine Beauquier, associé, Clothilde Hennequin, en compliance ; ainsi que par Eight Advisory Avocats avec Kevin Peau, associé, Imane Sellam, pour la due diligence fiscale. H2air est conseillée par Jeantet avec Philippe Raybaud, associé, Thibault Willaume, counsel, Aude Cassaigne, en transactionnel ; Alexae Fournier-de Faÿ, associée, Julien Angot, en financement ; Laetitia Ternisien, associée, Marie Trébuchet, en droit social ; Catherine Saint Geniest, associée, Chloé Abgrall, en droit immobilier ; et Frédéric Sardain, associé, Pauline Choupot, en propriété intellectuelle.
BCTG et Gide sur la levée de fonds de Via Sana
Via Sana, proptech spécialisée dans le coworking médical, réalise une levée de fonds de 16 millions d’euros, menée auprès de son investisseur historique 360 Capital et du Fonds stratégique des transitions géré par Isalt, société d’investissement détenue en partie par la Caisse des dépôts et consignations. Isalt est assistée par Gide avec Paul Jourdan-Nayrac, associé, Julien Negroni, counsel, Andreea Raileanu, en corporate M&A ; Bénédicte Perrier, counsel, Astrid Jalladaud, en droit social ; Marie Pastier-Mollet, associée, Astrid Martin-Rocherolle, en droit immobilier ; Dimitri Dimitrov, associé, Zoé Allait, en réglementaire. 360 Capital est accompagné également par Gide avec Louis Oudot de Dainville, associé, Charlotte Fourgous, en private equity. Via Sana est épaulée par BCTG Avocats avec Cyprien Dufournier, associé, Pierre de Kerpoisson et Khady Toalo, en private equity.
Osborne et DLA Piper sur le tour de table d’Okeiro
Okeiro, entreprise française qui développe une plateforme de médecine de précision de transplantation augmentée par l’intelligence artificielle, vient de boucler un tour de table de 10 millions d’euros mené par les fonds d’investissement Alven, Red River West et Forepont Capital Partners. Ces derniers sont conseillés par Osborne Clarke avec Catherine Olive, associée, Florent Gurlie, counsel, Vincent d’Hauthuille et Emilie Barreau, en M&A ; Xavier Pican, associé, Alice Vigne, en IP/IT/data ; Thomas Devred, associé, Léa Masson Boukobza, en commercial et réglementaire ; Jérôme Scapoli, associé, Maud Parssegny et Clara Di Pietro, en droit social ; et Alexandre Le Mière, associé, Alexandre Silva-Delaquaize, counsel, Yassine Elidrissi, en droit public. Okeiro et ses fondateurs sont assistés par DLA Piper avec Sarmad Haidar, associé, Cécile Szymanski, counsel, Elise Foucault, en corporate ; et Fanny Combourieu, associée, Louis-Augustin Jourdan, counsel, Menad Benseghir, en droit fiscal.
Chammas & Marcheteau et Villechenon sur le financement de Poppins
Poppins, société qui développe des outils de suivi thérapeutique pour les enfants atteints de troubles du développement neurologique, réalise une levée de fonds de 5 millions d’euros menée par un nouvel entrant, Racine², fonds à impact du groupe mutualiste MGEN, aux côtés des investisseurs historiques Eurazeo, Kurma Partners, BNP Paribas Développement, Bpifrance et le suisse Verve Ventures. L'entreprise avait déjà réalisé un précédent tour de table de 8 millions d’euros il y a 18 mois (ODA du 1er novembre 2023). Poppins est assistée par Chammas & Marcheteau avec Nicolas Lecocq, associé, Romain Penloup, counsel, Sandie Dion, en private equity. Racine² est épaulé par Villechenon avec Morgan Hunault-Berret, associée, Quentin Dupont, en private equity.
FUSIONS-ACQUISITIONS
Huit cabinets sur la finalisation de la prise de contrôle d’Opella et l’entrée de Bpifrance
Sanofi vient de finaliser la cession annoncée à l’automne dernier à Clayton Dubilier & Rice d’une participation de contrôle de 50 % dans sa filiale Opella, qui commercialise une centaine de médicaments sans ordonnances, dont le Doliprane (ODA du 21 octobre 2024). A cette occasion, Bpifrance entre au capital d’Opella avec un investissement stratégique représentant 1,8 % du capital. Clayton Dubilier & Rice est conseillé par Kirkland & Ellis avec Vincent Ponsonnaille, Laurent Victor-Michel et Emmanuel Enrici, associés, François Capoul et Amanda Levi Acobas, en corporate ; et Nadine Gelli, Louise Chappey et Sonia Bouaffassa, associées, en droit fiscal. Sanofi est épaulé par Bredin Prat avec Olivier Assant et Kate Romain, associés, en corporate ; Guillaume Léonard et Pierre-Alexandre Desgranges, en droit public ; et Marie-Cécile Rameau, associée, en droit de la concurrence ; par Freshfields Bruckhaus Deringer avec Julien Rebibo, associé, Aïleen Legré, counsel, Aia Eid et Côme Le Brun, en corporate ; Vincent Daniel-Mayeur, associé, Louis-Antoine Jacquet, en droit fiscal ; Charlotte Colin-Dubuisson et Jérôme Philippe, associés, Laure de Chalendar et Anaïs Jennepin, en droit de la concurrence et de contrôle des investissements étrangers ; et Christel Cacioppo, associée, Elodie Favre-Thellmann, counsel, Matthias Triolle, en droit social ; avec des bureaux au Royaume-Uni, aux Etats-Unis et en Allemagne ; ainsi que par Capstan Avocats sur certains aspects de droit social. Sanofi et sa filiale Opella sont par ailleurs accompagnés par DLA Piper sur les contrats opérationnels pour le désinvestissement industriel d’activités à l’international avec Sonia de Kondserovsky, associée, Marion de Galembert et Marion Abecassis, en sciences de la vie. Le conseil d’administration de Sanofi reçoit le soutien de Darrois Villey Maillot Brochier avec Bertrand Cardi, Nicolas Mennesson et Hugo Diener, associés, Thibault Verron et Wenceslas Le Chevalier, en corporate M&A.. Bpifrance est conseillé par White & Case avec Saam Golshani et Jean-Guillaume Meunier, associés, Simon Martin-Gousset et Grégoire Berger, en corporate/M&A ; Estelle Philippi, associée, Sarah Kouchad, en droit fiscal ; Neeloferr Roy, associée, Martin Poirier, en financement ; et Orion Berg, associé, sur les aspects contrôle des investissements étrangers ; avec les bureaux de Londres et de Luxembourg. Les managers d’Opella sont accompagnés par Jeausserand Audouard avec Elodie Cavazza, associée, Martin Brunet, counsel, Fabien Charmasson et Marion Goibeault, en corporate ; et Tristan Audouard, associé, Loïc Muller, counsel, Benjamin Marcuzzo, en droit fiscal.
WFW et Jeantet sur l’acquisition du parc solaire Amance
Le gestionnaire d’actifs allemand Commerz Real AG réalise via son fonds à impact Klimavest le rachat de 100 % des actions de la société Amance Energies, propriétaire du projet Amance, un parc solaire en construction situé près de Troyes d’une puissance totale de 47 MWp, auprès de BayWa r.e. France SAS, filiale du développeur, distributeur et fournisseurs d’énergies renouvelables BayWa r.e. Commerz Real AG est épaulé par WFW avec Thomas Rabain, associé, Pierre Chipaux, Mohamed Douib et Thibaut de Toytot, en corporate M&A ; Laurent Battoue, associé, Antoine Bois-Minot, counsel, Juliana Brandao Marques, Amandine Collard, Marie Janet, Catherine Masquelet et Léo Van Den Bussche, en droit public et projet ; avec une équipe à Hambourg. BayWa r.e. est accompagnée par Jeantet avec Philippe Raybaud, associé, Thibault Willaume, counsel, Aude Cassaigne, en corporate et transactionnel ; et Laïd Estelle Laurent, associée, Claire Blondelle, en restructuration.
Taylor Wessing et Dupire Avocats sur le rapprochement entre Proman et Onestaff
Proman, groupe spécialisé dans le travail temporaire et des ressources humaines, rachète Onestaff, acteur du freelancing. L’opération doit permettre à Onestaff de continuer son développement dans les 15 plus grandes villes de France, et d’exporter cette solution à l’international, notamment aux Etats-Unis. Dans le cadre d’un plan de cession des actifs et activités, Proman avait repris l’agence d’intérim 100 % numérique Iziwork par un jugement du tribunal de commerce de Nanterre il y a un an et demi (ODA du 1er novembre 2023). Onestaff est accompagné par Taylor Wessing avec Nicolas de Witt, associé, Sandra Baes, en corporate ; Benoît Goulesque-Monaux, associé, en contentieux ; Markus Asshoff, associé, Marine Swaton, en droit social ; Marc Schuler, associé, Pauline Albouy et Laura Huck, en propriété intellectuelle. Proman est conseillé par Dupire Avocats avec Patrick Dupire, associé, Nicolas Giusti, en private equity.
DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES
Clifford sur l’émission obligations d’OCP
Le groupe industriel marocain OCP réalise deux émissions d’obligations « 144A/Reg S » : une émission à 6,100 % pour un montant de 750 millions de dollars (environ 660 millions d’euros) arrivant à échéance en 2030 ainsi qu’une émission à 6,700 % pour un montant d’un milliard de dollars (environ 888 millions d’euros) arrivant à échéance en 2036. Le produit net des obligations émises sera utilisé en partie pour financer le programme d’investissement du groupe. Les banques co-chefs de file sont épaulées par Clifford Chance avec Mustapha Mourahib, associé, sur les aspects marchés de capitaux de dette marocains ; Olivier Plessis, associé, sur les aspects marchés de capitaux américains ; et Cédric Burford, associé, Andrew McCann, counsel, sur les aspects marchés de capitaux de dette britanniques ; avec le bureau de Londres et de Casablanca. OCP est conseillé par A&O Shearman à l’international.
White & Case et CMS sur un financement accordé à Lhyfe
Lhyfe, groupe dédié à la transition énergétique, producteur et fournisseur d’hydrogène vert et renouvelable, obtient un financement d’un montant total de 53 millions d’euros pour la construction de quatre sites de production d’hydrogène vert situés en France et en Allemagne. Lhyfe est assisté par CMS Francis Lefebvre avec Geoffrey Levesque, associé, Sarah Marguerie et Amaury Dubois, sur la partie bancaire du financement ; Bertrand Sénéchal et Rosetta Ferrère, associés, Florie Poisson et Myriam Issad, en marchés de capitaux ; Céline Cloché-Dubois, associée, en énergies renouvelables ; Aline Divo, associée, en droit de l’environnement et droit immobilier ; Romain Marsella, associé, Jérôme Noël, en droit fiscal. Les prêteurs sont épaulés par White & Case avec Amaury de Feydeau et Jean-Luc Champy, associés, Tsveta Pencheva, Fairuz Ben Lahcen et Augustin Batsale, en financement ; Camille Fouqué et Pauline Abbouche, sur les aspects réglementaires/droit public ; avec le bureau de Hambourg.
