Confrontés depuis un peu plus d’un an à un accès au financement plus complexe et à des capital-risqueurs en partie échaudés par un environnement macroéconomique tendu, les entrepreneurs français doivent abandonner leurs réflexes « d’enfants gâtés » et adopter des règles de gestion et de poursuite de rentabilité plus strictes. Ce changement de positionnement, accompagné idéalement par les actionnaires et les banques, peut leur éviter de recourir à des procédures collectives peu adaptées. L’amiable s’avère préférable pour traiter les difficultés de ce type particulier d’entreprise.
Après plusieurs années, que de nombreux experts du secteur n’hésitent pas à qualifier d’euphoriques, le marché du capital-risque est revenu à une forme de normalisation forçant les start-up à faire preuve d’une plus grande efficience dans l’emploi des capitaux. L’atterrissage a été douloureux pour certaines. Agricool, qui s’était lancée en 2015 dans la culture de fraises, salades et herbes aromatiques en conteneurs, avait réussi à lever près de 35 millions d’euros depuis sa création. Mais elle a été mise en redressement judiciaire en mars 2022, avant d’être reprise en juin de la même année par la société Vifs Systems pour 50 000 euros. De même, en avril 2022, la technologie développée par Sigfox, l’ancienne étoile de la French tech spécialisée dans le développement d’un réseau bas débit pour l’internet des objets (IoT) a été rachetée par le Singapourien UnaBiz.
«Il y a aussi parfois des efforts à demander aux banques qui ont apporté des solutions de crédit classique ou des prêts garantis par l’Etat (PGE). En 2022, sont arrivés les premiers remboursements de ces derniers et c’est un effort financier plus ou moins absorbable selon les start-up concernées.»
Faire rimer ambition et rentabilité
Pour Nicolas Mariotte, associé au sein de Viggo, société de conseil en transformation et également investisseur, conseiller et administrateur de plusieurs start-up, il y a trois scenarii à l’heure actuelle sur la place de Paris. On trouve soit des start-up qui ont réussi à générer une croissance rentable grâce à une proposition de valeur et un business model tenant la route. Ces structures, à l’instar d’un ManoMano, ont bénéficié d’investissements de la part de fonds. Leur besoin en fonds de roulement (BFR) est généralement dans le vert et elles affichent une bonne rentabilité. « La période que nous traversons sera l’occasion pour elles de faire du build-up en intégrant d’autres jeunes pousses pour se développer et conquérir de nouvelles parts de marché ou technologies différenciantes », observe-t-il. Le rôle des actionnaires ne se limitant pas à financer, les conseils seront aussi les bienvenus. Dans certains cas, ces derniers peuvent encourager leur start-up à concentrer leurs investissements, par exemple en lançant leur activité internationale dans un seul pays au lieu de plusieurs ou en étant plus sélectif sur les nouveaux développements de produits.
D’autres entreprises sont quant à elles structurellement déficitaires : même quand elles sont très bien valorisées, comme Doctolib par exemple, elles ne sont pas encore rentables. Idem pour la plateforme Deezer. Entrée en Bourse à l’été 2022, elle ambitionne de devenir bénéficiaire d’ici 2025, date à laquelle elle table sur un milliard d’euros de revenus. « Pour les start-up dont la rentabilité est très dégradée, cela nécessite d’opter pour une logique d’optimisation des coûts avec des arbitrages à prendre en matière de sous-traitance et d’achat de prestations. Cela peut aussi déboucher sur sa cession à un corporate, après évaluation du coût du retournement et traitement des questions liées au management en place », note l’investisseur. Enfin, il y a les sociétés qui ont bénéficié de financements généreux mais ont été plus sérieuses dans leurs approches budgétaires. « Elles ont un bon business model et affichent des résultats satisfaisants mais restent fragilisées en raison de la concurrence sur le marché ou des coûts de développement technologiques importants qu’elles doivent supporter. Tout cela dans un environnement économique où les flux financiers sont plus contraints et plus difficiles à obtenir », résume Nicolas Mariotte.
Se redonner un peu de temps en s’appuyant sur les actionnaires
Véronique Jacq, directrice du pôle digital venture de Bpifrance Investissement, dresse un constat plutôt optimiste. Lancé fin 2011, le fonds Digital Venture couvre tous les stades de l’amorçage à la série B. Un nouveau cycle d’investissement s’est ouvert en 2018 avec des fonds de série A et B et d’amorçage dotés de 370 millions d’euros au total. Au total, depuis sa création, il aura permis à Bpifrance d’investir dans 116 start-up dont certaines sont devenues des licornes, comme ManoMano. « Au sein de nos fonds, nous n’avons pas eu plus de défaillances. Nous avons eu un dépôt de bilan en 2021 et deux en 2022. Une de ces sociétés était présente dans l’industrie des loisirs, secteur durement frappé par la pandémie. Mais sur 11 ans, le taux de défaillances – avec dépôt de bilan – reste inférieur à 7 %. La plupart des sociétés en portefeuille disposent d’ailleurs d’une visibilité de 12-18 mois sur leur horizon de cash, précise Véronique Jacq. A titre de contre-exemple, je pourrais citer le cas d’Evaneos, société dans le domaine du voyage sur mesure, qui a réussi à optimiser son modèle économique et enrichir son offre. Cela lui a permis de ressortir renforcée de la crise sanitaire et d’être même profitable, et ce, dès 2022. »
Le fait d’entrer dans un climat de plus grande incertitude sur un plan macroéconomique a naturellement eu des répercussions sur le marché du capital-risque avec notamment des levées de fonds qui se sont ralenties. Certaines sociétés ont alors préféré se tourner vers leurs actionnaires qui ont remis des capitaux pour permettre à leurs participations de se développer plus sereinement. « Mais il y a aussi parfois des efforts à demander aux banques qui ont apporté des solutions de crédit classique ou des prêts garantis par l’Etat (PGE). En 2022, sont arrivés les premiers remboursements de ces derniers et c’est un effort financier plus ou moins absorbable selon les start-up concernées », déclare Véronique Jacq.
«Dans certains cas, la conciliation permet d’organiser un prépack cession et de rechercher un repreneur avant de basculer en redressement judiciaire, après réception d’offres satisfaisantes. Bien entendu, tout cela présuppose une certaine anticipation pour bénéficier de suffisamment de temps pour se retourner, avant que la trésorerie ne manque.»
De l’amiable en toute discrétion
Le modèle des jeunes pousses consiste à brûler du cash, ce qui est antinomique avec les modèles de procédures applicables. De plus, les entrepreneurs ne vont pas tous naturellement chercher conseil auprès d’avocats spécialisés en restructuring et beaucoup de dirigeants de start-up ont peur de consulter des administrateurs judiciaires. « Mais à leur décharge, les procédures collectives ne sont pas du tout adaptées et la prévention n’est pas tellement faite pour ce type de structure, sauf s’il faut vendre très vite », confie un expert du secteur.
Quand les entrepreneurs consultent des cabinets d’avocats en restructuring suffisamment en amont des difficultés, ces conseils leur font des recommandations mais du temps peut se passer jusqu’à ce que l’entrepreneur revienne pour agir concrètement et traiter les difficultés. Ce laps de temps peut aller de deux à trois mois. Malheureusement, ce délai supplémentaire ne permet pas toujours de mettre en place les solutions qui auraient permis de céder la start-up dans le cadre d’une procédure de conciliation in bonis ou d’une levée de fonds.
Néanmoins, certaines structures plus matures franchissent le pas. « Depuis l’été dernier, nous intervenons de façon plus régulière auprès de sociétés opérant dans le secteur de la tech ou des biotechnologies. Cela se fait toujours dans un cadre confidentiel via des mandats ad hoc ou des procédures de conciliation, lesquelles ont l’avantage d’accélérer l’encaissement du crédit impôt recherche (CIR) dont ces entreprises bénéficient en règle générale », déclare Céline Domenget-Morin, avocate spécialisée en restructuring financier. Dans de nombreuses occasions, les actionnaires acceptent de mettre en place des financements relais en equity ou sous la forme d’un instrument hybride pour tenir quelques mois supplémentaires, les conditions de marché n’étant pas réunies pour procéder à une nouvelle levée de fonds en série B ou C, par exemple.
« Beaucoup de sociétés se dirigent vers un dual track avec l’alternative habituelle entre levée de fonds et processus M&A. Dans certains cas, la conciliation permet d’organiser un prépack cession et de rechercher un repreneur avant de basculer en redressement judiciaire, après réception d’offres satisfaisantes. Bien entendu, tout cela présuppose une certaine anticipation pour bénéficier de suffisamment de temps pour se retourner, avant que la trésorerie ne manque », ajoute Céline Domenget-Morin.
Chose sûre, la course à la taille et au gigantisme n’est plus d’actualité pour nombre d’entrepreneurs qui doivent accepter de brûler moins de cash et entreprendre des négociations avec banquiers et actionnaires. Dans le secteur des biotechnologies, cela se traduit, par exemple, par la mise en sommeil de certains essais ou de programmes de recherche afin de privilégier les activités les plus susceptibles d’être rentables à plus ou moins court terme. Cette approche permet de rendre les structures plus séduisantes aux yeux des venture capitalists (VC) ou des corporate qui représentent des acquéreurs potentiels.
