La société est en effet entrée en négociations exclusives avec le groupe AB afin de reprendre 100 % des titres pour 270 millions d’euros, soit sept fois l’Ebitda prévu pour 2017. Actuellement détenu par son fondateur Claude Berda (53 %), les dirigeants (13,5 %) et TF1 (33,5 %), le groupe AB édite, produit et distribue des contenus audiovisuels. Il est notamment connu du grand public pour avoir produit plusieurs sitcoms françaises, comme Hélène et les garçons, ou plus récemment les séries Section de recherche ou Alice Nevers. Au total, l’entreprise gère ainsi un catalogue d’environ 12 000 heures, et assure la production de près de 80 heures de programmes par an. En plus de cette activité de production et de gestion de droits, la société édite 19 chaînes de télévision distribuées en France, en Belgique et en Afrique. En 2016, le groupe a enregistré un chiffre d’affaires de 158 millions d’euros, pour un Ebitda de 36 millions d’euros, et prévoit une croissance de 3 % cette année. Le groupe AB devrait représenter la première acquisition de Mediawan qui ne cache pas ses ambitions de consolidation du secteur des médias et du divertissement en Europe. Racine conseille Mediawan avec Bruno Cavalié, associé, Maud Bakouche, et Elena Pintea en M&A ; Barna Evva, associé, Polina Bogoyavlenskaya, en financement ; Valérie Ledoux et Bastien Thomas, associés, Caroline Levard, pour les aspects concurrence ; Fabrice Rymarz, associé, Jérémie Yeni en fiscal ; Frédéric Broud, associé, Fabien Pomart et Guillaume Thuleau en social et Frédérique Chaput et Sandra Graslin-Latour, associées, ainsi que Sophie Pasquesoone, sur les aspects contractuels et réglementaires ; et Philippe Johnston sur les aspects immobiliers. Vivien & Associés a géré les aspects de droit boursier avec Bernard Laurent-Bellue, associé. Darrois Villey Maillot Brochier conseille les actionnaires de Groupe AB avec Alain Maillot, Christophe Vinsonneau et Nicolas Mennesson, associés, Rémi Korenblit et Cécile de Narp en M&A et Didier Théophile, associé, en concurrence. Villey Girard Grolleaud conseille les dirigeants du groupe AB avec Yann Grolleaud et Frédéric Grillier, associés. Linklaters est intervenu sur le volet social avec Lionel Vuidard, associé, Géric Clomes, counsel, et Damien Baud. White & Case conseille Deutsche Bank en tant que conseil financier et Lead Capital Market Advisor, avec Thomas Le Vert, associé, Max Turner, counsel, et Isabelle Touré-Farah, ainsi que BNP Paribas, CIC et Société Générale, en tant que Mandated Lead Arrangers, Underwriters et Bookrunners du financement avec Raphaël Richard, associé, Julien Chameyrat, counsel, et Lycia Alderin.

Le conseil de Mediawan : Bruno Cavalié, associé chez Racine

Dans quel contexte se sont déroulées les négociations ?

Le fondateur du groupe AB, Claude Berda, avait décidé de passer la main et était donc à l’écoute de repreneurs potentiels. Particulièrement attentif au projet d’entreprise, il a été séduit par la vision de Pierre-Antoine Capton, Xavier Niel et Matthieu Pigasse qui veulent faire d’AB le socle d’acquisition d’un projet européen.

L’acquisition sera menée par un Spac. Quel impact cette structure a-t-elle sur l’opération ?

La spécificité d’un Spac est d’ajouter une condition suspensive à l’opération. Outre la consultation préalable et primordiale des instances représentatives du personnel, le rachat du groupe AB est soumis à l’accord des investisseurs de Mediawan. En effet, la première acquisition d’un Spac doit être approuvée par les deux tiers des investisseurs. Si cette majorité est obtenue, toutes les actions de Mediawan, qui se composent actuellement d’actions de catégorie A pour les fondateurs et d’actions de catégorie B pour les investisseurs, seront transformées automatiquement en actions ordinaires. Mediawan deviendra alors une société de droit commun, fonctionnant comme n’importe quelle société cotée, et pourra mener d’autres opérations sans formalisme spécifique.

Qu’en est-il du financement ?

La transaction devrait être financée à 140 millions d’euros en numéraire et à hauteur de 130 millions d’euros par emprunt bancaire. Sur ce point, nous avons veillé à créer des holdings intercalaires entre Mediawan et le groupe AB afin que les sûretés demandées par les banques portent uniquement sur AB. Ainsi, Mediawan ne sera pas freiné dans le financement de ses futures acquisitions.

Toutes les entreprises peuvent-elles être des cibles potentielles pour un Spac ?

La loi n’apporte aucune restriction. Toutefois, selon l’usage, deux principes sont souvent respectés. Tout d’abord un critère sectoriel. Les Spacs suivent généralement une thématique liée à l’expérience de ses fondateurs, en l’occurrence pour Mediawan le secteur des médias et de l’entertainment. Ensuite un critère de taille. La première acquisition doit être structurante, puisqu’elle est soumise au vote des investisseurs. Ces obligations ne sont pas légales, mais elles sont inscrites dans les statuts du Spac.